本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2007年5月31日,广东科龙电器股份有限公司(以下简称“本公司”)与佛山市顺德区顺融投资有限公司(以下简称“顺融投资”)签署《债权转让协议》,将本公司对佛山市顺德区捷高投资有限公司(以下简称“捷高公司”)的债权本金约1.68亿元、对应利息、诉讼费以及本公司与顺德市容桂农村信用合作社(以下简称“容桂信用社”)、捷高公司签署的《和解协议》中的权利以人民币1.42亿元的价格转让给顺融投资。

    本公司与顺融投资、捷高公司、容桂信用社之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。本公司根据所获取的工商登记资料以及实质重于形式的原则判断顺融投资、捷高公司和容桂信用社之间不存在关联关系。

    本次债权转让经本公司第六届董事会2007年第六次会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。本公司独立非执行董事对本次的债权转让均投赞成票。

    二、交易各方当事人情况介绍：

    1、佛山市顺德区顺融投资有限公司,成立日期：2003年10月23日,住所：顺德区大良街道德民路3号区行政大楼5楼,法定代表人姓名：马国伦,公司类型：有限责任公司(国有独资),注册资本：人民币1000万元,经营范围：对顺德工业园进行投资。

    2、佛山市顺德区捷高投资有限公司,成立日期：2004年9月16日,住所：佛山市顺德区大良凤山中路38 号之二,法定代表人：何广辉,注册资本：壹仟万,企业类型：有限责任公司(私营),经营范围：对房地产项目投资。

    3、顺德市容桂农村信用合作社,成立日期：1992年10月28日,地址：佛山市顺德区容桂大道南228号,企业类型：集体所有制企业,注册资金：人民币650万元,法定代表人：黄庆普,经营范围主营：办理个人储蓄业务；办理存款、贷款、票据贴现、国内结算业务；代理其他银行的金融业务；代理收付款项业务；代理发行、代理兑付政府债券；提供保险箱业务；代理外币储蓄存款业务；办理经中国人民银行批准的其他业务。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的名称：本公司享有的对捷高公司的债权本金、利息、诉讼费,以及本公司与容桂信用社、捷高公司签署的《和解协议》中的权利。

    本公司于2004 年12月29日签署《国有土地使用权转让协议》,将本公司所拥有的位于佛山市顺德区容桂高黎社区居委会外环路以东的254,629.69 平方米国有土地使用权以人民币168,855,132.63 元的价格转让给捷高公司,但截止到目前,本公司尚未收到任何款项。为最大程度维护公司利益,本公司于2007年4月18日与容桂信用社及捷高公司签署《和解协议》,三方同意将捷高公司持有的上述土地使用权,参照本公司前期处理同地段200亩土地使用权的市场价格予以处置,该宗土地使用权处置所得款项扣除相关税费后由本公司以及容桂信用社两方平均分配,用于归还捷高公司所欠本公司以及容桂信用社的上述债务(详见本公司于2007年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及《CHINA DAILY》上刊发公告)。鉴于本公司与容桂信用社、捷高公司签署的《和解协议》继续有效,本公司将《和解协议》中的权利一并转让给顺融投资。董事会认为,《和解协议》权利的本次转让是作为《和解协议》继续有效的一项安排,不构成本次交易的主要内容。

    2、债权人名称：本公司

    3、债务人名称：顺德区捷高投资有限公司

    4、债权金额：合计约人民币193,416,498.11元。包括：(1)本公司享有对捷高投资的债权本金,总额为人民币168,855,132.63元； (2)截至本公告日,债权本金的利息约为人民币23,640,000元(从二零零四年十二月三十一日起至本公告日止, 按照中国人民银行一年期的贷款利率计算)；(3)诉讼费人民币921,365.48元。

    5、期限：按照2004 年12 月29日签署的《国有土地使用权转让协议》,捷高公司应在2004年12月31日前将土地转让款一次性支付给本公司。但截止到本公告日,本公司并未收到任何土地转让款项。

    6、债权发生原因：本公司于2004 年12月29日签署《国有土地使用权转让协议》,将本公司所拥有的位于佛山市顺德区容桂高黎社区居委会外环路以东的254,629.69 平方米国有土地使用权以人民币168,855,132.63 元的价格转让给捷高公司,但截止到目前,本公司尚未收到任何款项。

    7、2005财政年度,本公司采用个别计提法对上述债权计提了人民币84,427,566.32元的减值准备。2006财政年度,本公司没有增加计提对上述债权的减值准备。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方：本公司(甲方),佛山市顺德区顺融投资有限公司(乙方)

    2、交易金额：双方同意,本协议项下的债权转让对价为人民币1.42亿元。

    3、支付方式：协议签订后2个工作日内,乙方将上述款项付至甲方指定账户。

    注：本公司已于2007年5月31日收到上述款项。

    4、生效条件和生效时间：协议于各方授权代表签署后生效。

    五、出售债权的目的和对公司的影响

    1、出售债权的依据和目的

    为争取本公司最大利益,加速资金周转,保证本公司于生产旺季的资金需求,鉴于下述依据和目的,本公司于2007年5月31日与顺融投资签署《债权转让协议》：

    (1)捷高公司2005年度财务报表显示捷高公司除拥有位于佛山市顺德区容桂高黎社区居委会外环路以东的254,629.69 平方米国有土地使用权以及少量应收账款外,无其他资产。截止到目前,本公司无法获得捷高公司包括2006年财务报表及其他反映公司资产负债情况及支付能力的信息。本公司董事会确认,捷高公司除拥有位于佛山市顺德区容桂高黎社区居委会外环路以东的254,629.69 平方米国有土地使用权以及少量应收账款外,无其他可执行资产。

    (2)虽然本公司已于2006 年8月1日向广东省高级人民法院提起诉讼,控告捷高公司损害本公司权益,请求法院判决捷高公司偿还本息并承担案件全部诉讼费用,并且广东省高级人民法院于2006年12月26日的判决本公司胜诉。但根据捷高公司与容桂信用社于2005年10 月21 日签署的《抵押担保合同》,该标的土地已全部抵押给容桂信用社,且已在容桂信用社的诉求下被法院全部查封、冻结。由于容桂信用社为该标的土地的抵押权人,依照法律规定享有优先受偿权,因此本公司此部分债权仍无法得到优先保障；

    (3)鉴于上述(1)及(2)项因素,本公司没有向法院提出执行申请,也没有作为债权人向法院提出对捷高公司进行破产清算的申请。本公司于2007年4月18日与容桂信用社及捷高公司经友好协商签署了《和解协议》。但截止到目前,该土地使用权并未有合适受让方,无法实现对该债权的有效回收；

    (4)本公司所处当地政府基于对当地的城市规划的统筹安排,同时秉承对本公司的一贯支持,通过下属国有独资公司收购本公司所持捷高公司的债权；

    (5)如果《和解协议》三方参照本公司前期处理同地段200亩土地使用权的市场价格处置该土地,则上述土地的总价值约为人民币2.43亿元,本公司能分得的款项约为人民币1.21亿元。扣除相关税费后,实收金额将少于1.21亿元。本公司认为与顺融投资协商的价格高于上述价格,有利于本公司的债权的回收,符合本公司的最大利益；

    (6)本公司的生产销售旺季即将到来,资金需求量巨大,而截止到目前,该土地使用权的处置尚未有实质性进展,尽快处置该债权将有利于尽快收回资金,为本公司生产销售旺季提供强有力的资金支持。

    综上所述,本公司认为该债权转让交易是尽最大可能保护了公司及股东的利益,符合公司的整体利益。

    2、出售债权对公司的影响

    由于上述债权于2006 年12月31日的账面净值约为人民币0.85亿元,此次出售该债权的最终成交价格为人民币1.42亿元,预计本次交易将增加公司本年度会计利润约人民币0.57亿元。

    此次出售所得款项将根据实际需要用于补充公司的营运资金和偿还银行贷款。

    六、备查文件目录

    1、广东科龙电器股份有限公司与佛山市顺德区顺融投资有限公司签署的《债权转让协议》；

    2、广东科龙电器股份有限公司董事会2007年第六次会议决议。

    广东科龙电器股份有限公司董事会

    2007年6月12日