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重要提示：
1、广东科龙电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“科龙电器”)非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东支付23,340,120股股份,即流通A股股东每持有10股流通股股份获付1.2股对价股份；
2、股权分置改革方案实施A股股份变更登记日：2007年3月28日。
3、流通A股股东获得对价股份到账日期：2007年3月29日。
4、对价股份上市流通日：2007年3月29日。
5、公司A股股票将于2007年3月29日恢复交易,对价股份上市流通,公司股票简称由“S*ST科龙”变更为“*ST科龙”。该日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。
6、流通A股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
一、股权分置改革方案通过情况
本公司股权分置改革方案经2007年1月29日召开的公司A股市场相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革方案基本内容
1、方案要点：
公司的非流通股股东青岛海信空调有限公司(以下简称“海信空调”)同意,在现有A股流通股股份总数的基础上,向A股流通股股东按每10股获送1.2股对价股份,执行对价股份总数23,340,120股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、获付对价股份的对象和范围：截至2007年3月28日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体A股流通股股东。
3、非流通股股东承诺事项：
非流通股股东海信空调作为公司的控股股东,除履行法定承诺外,还将履行以下承诺：
(1)控股股东的特别承诺事项——限售期承诺
公司的控股股东海信空调承诺：其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的三十六个月之内不上市交易。
(2)控股股东的特别承诺事项——重组及追送股份承诺
公司的控股股东海信空调承诺：在科龙电器股权分置改革的对价安排执行完毕后,将对科龙电器进行资产重组,将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器,将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业,并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一。
本次资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：
①空调制造业务及资产,即海信空调现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51%的股权)；
②冰箱制造业务及资产,即海信集团子公司青岛海信电器股份有限公司持有的海信(北京)电器有限公司55%的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60%的股权)；
③海信集团家电营销业务及渠道,即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。
如上述资产重组行为未能按时完成,或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标,将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。
追送股份的触发条件：
A：自科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排,科龙电器A股股票在深圳证券交易所复牌之日起十二个月内,未能完成将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产重组工作。
完成资产重组工作的确认标准为：海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产(包括资产、股权、债权、债务等)过户手续全部办理完毕。
B：青岛海信空调有限公司对科龙电器完成上述资产重组后的下一个会计年度(200E年度,即若本公司在2007年12月31日之前完成重组,则200E年指2008会计年度；若本公司于2008年1月1日至2008年3月29日期间完成资产重组,则200E年是指2009会计年度；若于2008年3月29日之后完成上述重组则触发追送条件A。)科龙电器的每股收益低于0.08元。
科龙电器200E会计年度的净利润以按照届时国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准。
C：科龙电器200E会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
D：科龙电器未按时出具200E年度的年度报告。
如果发生上述A、B、C、D情况之一(以先发生的情况为准),海信空调将追送股份一次,该次追送股份完成后,此承诺即履行完毕。
追送股份数量：9,725,050股科龙电器A股股份,相当于股权分置改革方案实施前,以公司流通A股总数194,501,000股为基础,每10股追加送股0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在9,725,050股的基础上同比例增减。
追送股份时间：如触发追送股份条件A或D,公司董事会将在触发追送股份条件之日起的二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺；如触发追送股份条件B或C,公司董事会将在200E年度的年度报告公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。
追送股份对象：触发追送股份条件后,在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。
追送股份承诺的执行保障：青岛海信空调有限公司承诺：将在公司股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份,计9,725,050股,直至公司200E年度的年度报告公告后,承诺期满为止。
(3)控股股东的特别承诺事项——代为垫付承诺
公司的控股股东海信空调承诺：
由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革,海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付,代为垫付的对价数量分别为4,742,863股和486,044股。代为垫付后,顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通,应当向海信空调偿还代为垫付的股份,或者取得海信空调的同意。
(4)控股股东声明
控股股东海信空调声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。非流通股股东保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2007年3月27日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2007年3月28日 股权分置改革方案实施股份变更登记日 继续停牌
1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变
更为有限售条件的流通股；
2、A股流通股股东获得对价股份到账日期；
3 2007年3月29日 3、公司A股股票复牌、对价股份上市流通； 恢复交易
4、公司股票简称变更为“*ST科龙”；
5、该日公司A股股票不计算除权参考价、不设
涨跌幅限制、不纳入指数计算。
公司A股股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日
4 2007年3月30日 正常交易
为基期纳入指数计算交易正常交易。
四、对价安排实施办法
非流通股股东向A股流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、对价安排执行情况表
各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：
改革前 对价安排情况 改革后
占总股 支付股份 占总
股东名称 持股数(股) 持股数(股)占总股本
本 (股) 股本
青岛海信空调有限公司 262,212,194 26.43% 23,340,120 2.35% 238,872,074 24.08%
顺德市经济咨询公司 68,666,667 6.92% 未参加股改 0 68,666,667 6.92%
佛山市顺德区东恒发展有
7,036,894 0.71% 未参加股改 0 7,036,894 0.71%
限公司
六、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股 337,915,755 34.06% 一、有限售条件的流通股 314,655,155 31.72%
(一)股权分置改革变更的有
(一)发起人股 337,915,755 34.06% 314,575,635 31.71%
限售条件的流通股
1、国家股 1、国家持股
2、国有法人股 2、国有法人持股
3、境内法人股 337,915,755 34.06% 3、境内一般法人持股 314,575,635 31.71%
4、外资法人股 4、境内自然人持股
5、自然人股 5、境外法人持股
6、其他 6、境外自然人持股
(二)定向法人股 7、其他
1、国家股
(二)内部职工股
2、国有法人股
3、境内法人股 (三)机构投资者配售股份
4、外资法人股
5、自然人股
(四)高管股份 79,520 0.01%
6、其他
二、已上市流通股份 654,090,808 65.94%
(五)其他
(一)有限售条件的流通股
1、内部职工股 二、无限售条件的流通股 677,351,408 68.28%
2、机构投资者配售股
份 (一)人民币普通股 217,761,600 21.95%
3、高管股份 71,000 0.01%
4、其他
(二)境内上市外资股
(二)无限售条件的流通股 654,019,808 65.93%
1、人民币普通股 194,430,000 19.60%
(三)境外上市外资股 459,589,808 46.33%
2、境内上市外资股
3、境外上市外资股 459,589,808 46.33%
(四)其他
4、其他
三、股份总数 992,006,563 100% 三、股份总数 992,006,563 100%
七、有限售条件的流通股A股股东持有的A股流通股上市流通时间表
序 所持有限售条件的 预计可上市
股东名称 承诺的限售条件
号 股份可上市数量(股) 流通时间
1 青岛海信空调有限公司 238,872,074 G+36个月 注2、注3、注4
49,600,330 G+12个月
2 顺德市经济咨询公司 --
68,666,667 G+24个月
佛山市顺德区东恒发展
3 7,036,894 G+12个月 --
有限公司
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：公司非流通股股东海信空调承诺：①其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的三十六个月之内不上市交易或者转让；②通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
注3：公司非流通股股东海信空调将履行重组及追送股份承诺。承诺期内,追送部分的股份将进行锁定。详见本节“(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”。
注4：公司非流通股股东海信空调将履行代为垫付承诺。
八、实施本次股权分置改革方案后,本公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、咨询联系办法
联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
联系人：钟亮
电话：0757-28362570
传真：0757-28361055
电子信箱：zhong.liang@kelon.com
十、备查文件
1、广东科龙电器股份有限公司关于股权分置改革相关股东会议表决结果的公告；
2、中银律师事务所关于广东科龙电器股份有限公司A股市场相关股东会议的法律意见书；
3、广东科龙电器股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；
4、中银律师事务所关于广东科龙电器股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书；
5、申银万国证券股份有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股权分置改革的保荐意见书以及补充保荐意见书。
特此公告。
广东科龙电器股份有限公司
董事会
2007年3月26日
