每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
占同
关联
按产品或劳务 预计2007年全年发生金额 类交 去年的总
交易 关联人
等进一步划分 (人民币元)(不含税) 易的 金额
类别
比例
华意压缩机
股份有限公 59,830,000
司「华意压 2006年度
缩」 本公司相
广东科龙冰箱 加西贝拉压 336,000,000 约 关附属公
有限公司「科龙 缩机有限公 102,600,000 18% 司与华意
冰箱」采购压缩 司「加西贝 压缩、华
采购 机 拉」 意荆州以
压缩 华意压缩机 及加西贝
机 (荆州)有限 9,406,000 拉进行同
公司「华意 类交易总
荆州」 额约为人
广东科龙空调 民币1.29
器有限公司「科 华意荆州 4,280,000 亿元(未
龙空调」 经审计)
营口科龙冰箱 41,881,000
加西贝拉
有限公司「营口
科龙」采购压缩 11,130,000
华意压缩
机
杭州科龙电器 1,710,000
有限公司「杭州 华意压缩
科龙」采购压缩
加西贝拉 13,676,000
机
成都科龙冰箱 加西贝拉 22,230,000
有限公司「成都
科龙」采购压缩
8,550,000
机 华意压缩
华意压缩 7,700,000
扬州科龙电器
有限公司「扬州
加西贝拉 23,077,000
科龙」采购压缩
机
广东科龙冷柜
有限公司「科龙
29,930,000
冷柜」采购压缩 华意压缩
机
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况介绍
(1)华意压缩机股份有限公司,注册资本：260,853,800元,法定代表人：余笑兵,住所：江西省景德镇市新厂东路28号,经营范围：无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售,制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易,五金配件的加工及销售,对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。
(2)加西贝拉压缩机有限公司,注册资本24,000万元,法定代表人：符念平,住所：嘉兴市王店镇百乐路40号。经营范围：设计、制造、销售家用电器压缩机,压缩机配件及售后维修服务。
(3)华意压缩机(荆州)有限公司,注册资本：500万元,法定代表人：符念平,住所：沙市区金龙路1号,经营范围：无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售,研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、与本公司的关联关系
因本公司有关联自然人于华意压缩担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本公司有关附属公司拟与华意压缩、华意荆州或加西贝拉(两者皆为华意压缩的非全资附属公司,其中华意压缩持有加西贝拉53.78%之股权,持有华意荆州51%之股权)之间的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
(1)截止2005年12月31日,华意压缩机股份有限公司(母公司)经审计总资产116,698.36万元,股东权益38,868.77万元,2005年度实现主营业务收入40,638.91万元,实现净利润-14,279.03万元。
(2)截止2005年12月31日,加西贝拉压缩机有限公司经审计总资产71,952.71万元,净资产27,791.81万元；2005年度实现销售收入70,040.88万元,实现净利润1,616.15万元。
(3)截止2005年12月31日,华意压缩机(荆州)有限公司经审计总资产7,530.73万元,净资产1,359.22万元,2005年度实现销售收入16,184.84万元,实现净利润423.88万元。
本公司与上述华意压缩及其附属公司有多年的合作经验,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物。
三、定价政策和定价依据
购买压缩机的价格主要由本公司相关附属公司与华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自根据公平合理原则,并参考压缩机的市价后协商确定。该交易是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行的。
四、交易目的和交易对上市公司的影响(一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况,选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
本公司相关附属公司均从事生产家用电器,包括但不限于冰箱及空调器(需要压缩机作为其产品的组件)。经考虑多种因素,包括品质、价格及华意压缩、华意荆州及加西贝拉生产的压缩机与本公司有关附属公司目前所用的生产设施、所生产的冰箱及空调的兼容性,华意压缩、华意荆州及加西贝拉提供的服务水平,本公司认为华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自向本公司有关附属公司供应压缩机是适合的。
(二)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是公平合理的,该等交易没有损害本公司及股东的利益,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响本公司的独立性。
(三)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
本公司相关附属公司从华意压缩、华意荆州及加西贝拉采购压缩机的金额约占本公司对外采购压缩机总金额的18%,本公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。五、审议程序
1、本公司已于2007年2月5日召开董事会会议,此次会议的通知已于2007年1月26日以传真及送达的方式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过本公司及其相关附属公司与华意压缩机股份有限公司及其附属公司签订的《压缩机采购供应框架协议》,以及在该项协议下拟进行的关联交易。
2、独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。
本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交给本公司董事会审议,并将根据本公司就此次关联交易聘请的香港独立财务顾问稍后发表的专业意见发表独立意见,本公司将根据该独立意见及时作出信息披露。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。六、关联交易协议签署情况
协议的主要条款如下：
1、交易方：
甲方(采购方)：Ⅰ.科龙冷柜、Ⅱ.科龙空调、Ⅲ.科龙冰箱、Ⅳ.营口科龙、Ⅴ.杭州科龙、Ⅵ.成都科龙、Ⅶ.扬州科龙
乙方(供应方)：Ⅰ.华意压缩、Ⅱ.加西贝拉、Ⅲ.华意荆州
2、交易标的：压缩机
3、付款安排及结算方式：甲乙双方根据协商的具体结果,就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
4、协议有效期：本协议有效期自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
于协议到期前若经订约方协商一致或出现违约情况,压缩机采购供应框架协议可提前终止。任何未遵守上市规则对关联交易之规定皆属违约情况。因压缩机采购供应框架协议一方当事人违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺或没有履行其在本协议项下的义务,受损方可提起申诉及向其索赔。
提出提前终止协议的一方给其他方的事先通知期(如有)将在本公司相关附属公司同华意压缩、加西贝拉或华意荆州签署的个别压缩机采购供应订单中阐明。
5、交易原则：在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为压缩机供应商,乙方也有权自主选择甲方以外的任何第三方作为压缩机采购商。
6、定价原则：甲方向乙方采购压缩机的价格是经协议双方据公平合理的定价原则协商确定的市场价格,由甲乙双方签订的具体采购供应合同确定。
7、本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的压缩机供应商,也不能够使甲方在本协议期间成为乙方唯一的压缩机采购商。本协议签署后,甲方有权就压缩机采购事宜通过与乙方具体协商,确定乙方是否成为甲方的压缩机供应商,乙方也有权就压缩机销售事宜与甲方具体协商,确定甲方是否成为乙方的压缩机采购商。甲乙双方各自按照协商确定的交易价格对每笔交易另行签署具体的压缩机采购供应合同；
七、其他相关说明备查文件目录。
1、本公司董事会决议；
2、压缩机采购供应框架协议；
3、独立非执行董事对上述关联交易的事前认可说明书；
广东科龙电器股份有限公司
董事会
2007年2月9日
