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一、 预计全年日常关联交易的基本情况
关联 按产品或 占同类
预计2007年全年发生金额 去年的总金
交易 劳务等进 关联人 交易的
(人民币元)(不含税) 额
类别 一步划分 比例
广东科龙
冰箱有限 海信(北京)
公司「科 电器有限公
212,500,000
龙冰箱」 司「海信北
销售定制 京」
冰箱
海信北京 10,000,000
科龙冰箱
海信(南京)
销售零配
电器有限公
件及原材 8,000,000 2006年度
司「海信南
料 本公司相关
京」
附属公司与
青岛海信空
销售 广东科龙 海信集团相
调有限公司 8,000,000
产品 空调器有 关附属公司
「海信空调」 总计
或商 限公司 约12% 进行的同类
海信(浙江) 845,500,000
品 「科龙空 交易金额约
空调有限公
调」销售 9,000,000 为人民币
司「海信浙
零配件 8,371万元
江」
(未经审
科龙空调
计)
销售定制 海信浙江 580,000,000
空调
广东科龙 青岛海信电
模具有限 器有限公司 10,000,000
公司「科 「海信电器」
龙模具」
销售模具
海信空调 8,000,000
产品
关联 按产品或 占同类
预计2007年全年发生金额 去年的总金
交易 劳务等进 关联人 交易的
(人民币元)(不含税) 额
类别 一步划分 比例
科龙冰箱 海信北京 110,000,000
2006年度
购买定制
海信南京 160,000,000 本公司相关
冰箱
附属公司与
科龙冰箱 海信北京 25,000,000
海信集团相
采购 购买原材
海信南京 10,000,000 关附属公司
产品 料 总计
约18% 进行的同类
或商 科龙空调 海信空调 270,000,000 932,500,000
交易金额约
品 购买定制
海信浙江 337,500,000 为人民币
空调
7,821万元
科龙空调
(未经审
购买空调 海信空调 20,000,000
计)
零配件
广东科龙
电器股份
青岛赛维家
有限公司
接受 电服务产业 总计
「科龙电 10,000,000 约3% 0
劳务 有限公司「青 10,000,000
器、本公
岛赛维」
司」接受
劳务
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况介绍
(1)青岛海信空调有限公司,注册地址：青岛市高科技工业园长沙路,注册资本：67,479万人民币,法定代表人：汤业国,企业类型：中外合资企业(外资比例低于25%),经营范围：研制生产空调产品,注塑模具及产品售后维修服务；
(2)海信(浙江)空调有限公司成立于2005年4月,法定代表人：汤业国,注册资本：11,000万元,注册地址：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区,企业类型：有限责任公司,经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务,货物进出口、技术进出口。
(3)青岛海信电器股份有限公司,注册资本：人民币49,376.7810万元,注册地址：山东省青岛经济技术开发区前湾港路218号,法定代表人：于淑珉,营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营)。
(4)海信(北京)电器有限公司成立于2002年6月,法定代表人：程开训,注册资本: 8571万元,注册地址：北京市大兴区清源路36号。经营范围：制造、销售电冰箱产品及其他家用电器产品；自营产品及技术出口业务；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
(5)海信(南京)电器有限公司,法定代表人：汤业国,注册资本：8058万元,住所：南京经济技术开发区恒飞路19号,经营范围：无氟制冷产品及其它家用电器产品制造、销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
(6)青岛赛维家电服务产业有限公司,法定代表人：程开训,注册资本：300万元,住所：青岛市崂山区海尔路南端凯旋商务中心931室,公司类型：有限责任公司,经营范围：家用电器、数码产品、通讯产品、计算机、收款机、复印机、照相机的销售、安装、维修、售后服务及配件销售。
2、与本公司的关联关系
海信空调持有本公司26.43%的股权,为本公司的单一大股东。而海信空调为海信集团有限公司「海信集团」的控股子公司,海信集团通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权。海信浙江为海信空调的控股子公司,海信空调直接持有海信浙江51%的股权；海信电器为海信集团的控股子公司,海信集团持有海信电器48.4%的股权,海信电器持有海信北京55%的股权,海信北京持有海信南京60%的股权。青岛海信电子产业控股股份有限公司持有青岛赛维28.67%的股权,海信电器以及海信空调各持有青岛赛维10%的股权。
科龙空调、科龙冰箱、科龙模具皆为本公司的控股子公司,本公司直接持有科龙空调60%的股权,直接和间接持有科龙冰箱70%及30%的股权,直接和间接持有科龙模具40%及30%的股权。根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则的规定,上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析：
(1)截止2005年12月31日,海信空调经审计总资产为人民币170,931万元,2005年度,海信空调实现主营业务收入人民币275,123万元,实现净利润人民币3,898万元；
(2)截止2005年12月31日,海信浙江经审计总资产为人民币11,234万元,2005年度,海信浙江实现主营业务收入人民币10,683万元,实现净利润人民币-553万元；
虽然海信浙江在2005年度录得亏损,但本公司经调查认为,海信浙江的生产能力、质量控制水平、交货期控制能力等方面能够满足本公司的需求,另外海信浙江具有良好的资产状况,应当具有较好的持续经营能力,并且2005年度属于该公司刚刚开始正式运营的年度,录得亏损应当可以理解。
(3)截止2005年12月31日,海信电器经审计总资产为人民币554,510万元,2005年度,海信电器实现主营业务收入人民币1,016,343万元,实现净利润人民币10,240万元；
(4)截止2005年12月31日,海信北京经审计总资产为人民币22,563万元,2005年度,海信北京实现主营业务收入人民币73,932万元,实现净利润人民币1,446万元；
(5)截止2005年12月31日,海信南京经审计总资产为人民币18,000万元,2005年度,海信南京实现主营业务收入人民币21,531万元,实现净利润人民币107万元；
(6)截止2005年12月31日,青岛赛维经审计总资产为人民币1,510万元,2005年度,青岛赛维实现总收入人民币9,599.97万元,实现净利润人民币130万元；
根据以上关联人的基本情况,以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。
三、定价政策和定价依据
本公司及其相关附属公司「本集团」与海信集团相关附属公司「海信关联方」之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。
1、销售产品或原材料
(1)本集团向海信关联方销售定制产品(包括冰箱和空调,下同)
本集团向海信关联方供应定制产品的价格主要由双方参考产品市价以及行业OEM产品定价水平,按照公平合理原则经双方协商确定。
本集团向海信关联方销售单台/套产品的价格按照下列标准确定：
本集团单台/套产品的制造成本+管理费用+售后费用≤本集团销售给海信关联方的单台/套产品价格
在充分考虑以上标准及本集团相关管理费用率、售后费用率水平的基础上,参考市场交易价格,双方经协商确定各定制型号产品交易价格为：
本集团销售给海信关联方的某型号产品价格=本集团该型号产品定额成本(/1-加工费率)(其中：冰箱产品的加工费率为0.07,空调产品的加工费率为0.05)
定制的产品采取定制方自提的模式。
(2)本集团向海信关联方销售原材料及产品零配件根据同类原材料、空调及冰箱零配件市场价格,由本集团同海信关联方公平协商确定。
(3)科龙模具向海信电器、海信空调销售模具产品
在海信关联方作出的招标(同时也向多个独立第三方作出)的时候,本集团可提交标书,参与投标制造海信关联方所要求的产品模具。制造模具的定价主要由公开投标过程确定。
2、购买产品、商品以及原材料
(1)本集团向海信关联方采购定制产品的定价主要由双方参考产品市价以及行业OEM产品定价水平,按照公平合理原则经双方协商确定。
双方将以下列标准确定单台/套产品的结算价格：
本集团购买海信关联方单台/套产品结算价格≤本集团制造单台/套产品(顺德本部或其他基地)的制造成本+管理费用+单台/套产品运输成本
在充分考虑以上标准及本集团自身相关制造费用率及管理费用率水平的基础上,参考市场交易价格,双方经协商确认各定制型号产品交易价格为：
本集团从海信关联方定制的某型号产品价格=本集团该型号产品定额成本(/1-加工费率)(其中：冰箱产品的加工费率为0.07,空调产品的加工费率为0.05)
定制的产品采取定制方自提的模式。
(2)本集团向海信关联方购买原材料和产品零配件的价格由本集团同海信关联方根据同类原材料、冰箱及空调零配件市场价格公平协商确定。
3、接受劳务
本公司雇用青岛赛维向位于北京、天津及石家庄地区等27个城市以及山东省全省的本公司客户提供售后服务,本公司因此而支付给青岛赛维的费用主要由本公司及青岛赛维按公平合理原则,并参考雇用第三方服务商在相关区域发生的售后维修费用后协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况,选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
由于白色家电销售受气候变化影响明显,旺季短暂,各大白电厂商均会争取在最短的时间内抢占销售时机,而长距离运输不利于加快对旺季市场的反应速度。而关联交易双方恰好在地域分布上具有良好的互补性,双方生产能力均有富余,生产资源充足,且都有提高市场反应速度的同样需求,因此双方采取互相OEM生产的方式可以发挥双方优势互补,对双方均有利。
1、销售产品或原材料
(1)本集团向海信关联方销售定制产品
根据业务合作框架协议,本集团向海信关联方销售定制产品,可增加本集团的销售收入。
随着原材料价格大幅上涨,中国白色家电市场目前竞争十分激烈,本集团为海信关联方生产及供应产品,有助于分摊本集团生产冰箱及空调所产生的固定成本。
本集团拥有生产冰箱和空调的富余产能,而固定成本(如机器折旧及租赁费用等)在本集团生产冰箱及空调的过程中是固定发生的,向海信关联方生产供应产品有助于提高闲置资源的利用效率,增加产量后将降低单台/套产品生产的固定成本,从而提升产品的市场竞争力。
(2)本集团向海信关联方销售原材料及产品零配件
由于本公司向海信关联方采购冰箱及空调产品,在此情况之下,为保证对本公司定制的产品的供应,海信关联方须采购与本公司定制产品匹配的原材料及零配件。由本集团向海信关联方提供原材料及产品零配件,有利于本公司扩大销售规模、增加销售收入。
(3)科龙模具向海信电器、海信空调销售模具产品
科龙模具主要从事中至大型家用电器模具的设计及制造。海信关联方主要从事家用电器的制造。因此,科龙模具为海信关联方制造及提供模具是科龙模具业务的重要组成部分。根据业务合作框架协议,销售模具将有助于本公司维持与海信关联方的良好业务合作关系,因此上述公司可能成为本公司的稳定客户,从而进一步扩大本公司的销售规模。
2、购买产品以及原材料
(1)本集团向海信关联方购买定制产品
鉴于一系列因素(包括降低运输成本、提高竞争力、海信关联方所制造相关产品(包括冰箱及空调)的质量、价格以及海信关联方所提供服务的水平),本集团认为,业务合作框架协议项下的相关产品采购将提升本集团冰箱和空调销售的竞争力及市场反应速度,从而促进本集团的产品销售,推动本集团业务的进一步发展。
由于下列原因,本集团有意进行该等交易：
①本集团向海信关联方购买产品的购买价与本集团于广东顺德生产产品的生产成本以及运输该等产品至海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输成本总和大致相同；若实际交易金额能够达到目前双方预计的关联交易额度上限,本公司将有望降低运输费用约人民币2000万元。
②向海信关联方购买产品可以节省产品从广东顺德到海信关联方所在产地可覆盖市场区域的运输时间,从而提高本集团的市场反应速度,有利于同其他竞争者抢夺市场商机；
③产品运输距离缩短也有助于降低产品在运输过程中的损耗,从而降低成本费用。
(2)本集团向海信关联方购买原材料和零配件
由于海信关联方向本集团采购冰箱及空调产品。在此情况之下,本集团须采购生产其定制产品所需的原材料以及产品零配件,用来生产冰箱及空调销售给海信关联方。
本集团向海信关联方购买原材料及产品零配件将有利于本集团储备资金的控制和采购成本的降低,同时可以缓解在生产旺季上游材料资源供应紧张的压力,充分共享资源。
此外,本公司预计在2007年,压缩机(尤其是本公司及海信关联方生产冰箱所用的型号)将会短缺,同时,钢板(生产冰箱的配件)的上游供应存在垄断。业务合作框架协议规定的原材料采购可协助减少该等因素对本集团造成的负面影响,从而降低本公司销售给海信关联方的产品成本。
3、接受劳务
根据业务合作框架协议,本公司拟雇用青岛赛维向本公司位于北京、天津及石家庄等27个城市以及山东省全省「有关地区」的冰箱客户提供售后服务。目前,本公司自身并未拥有向客户提供售后保养及维修服务的团队,因此,本集团须雇用第三方服务供应商为客户(包括位于有关地区的客户)提供售后服务。雇用青岛赛维提供售后服务有助于本公司减少对单一服务供应商的依赖,促进对服务网络的控制,加强对售后服务团队的监管,有利于本公司制定长期、稳定、优质的售后服务计划。
(二)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
根据本公司对2007年国内外市场发展趋势的判断,本公司对自主经营的冰箱、空调等产品在2007年度有良好的市场预期,但从本公司目前的资源配置情况来看,在本公司支撑本公司产品增长、扩大规模的同时,本公司产能仍有富余,能够支持此OEM关联交易及其它OEM业务的生产。对于其分配,本公司一直贯彻以自主品牌为主,兼顾OEM的原则,由于本公司有足够的产能,即使在生产旺季,本公司能够也完全能够满足自主品牌产品生产和OEM产品生产,即使在生产旺季本公司也坚决遵循自主品牌为主,兼顾OEM的原则。
在原材料、资金等方面,随着广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的本公司股权成功过户给海信空调,银行、供应商已经纷纷承诺并已经采取了实际行动支持本公司的发展,本公司在原材料采购以及资金方面将不存在问题,能够支持此OEM关联交易的生产。同时,双方将就相互OEM订立严格的协议,对回款及账期等事宜作出明确规定,保证正常生产的资金需求。
此类关联交易不会损害本公司利益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。
执行董事认为,业务合作框架协议项下的条款是属公平合理的,是符合本公司及其股东整体利益的。
(三)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
本集团认为,海信关联方是可靠的业务合作伙伴,与其进行交易有利于本集团业务的发展。订约方之间将严格按照有关法律及规定,按照定额成本一致、回款账期一致、加工费率一致的原则,依法订立业务合作框架协议和具体的交易合同,在合同中,将明确规定合同账期,并制定相关条款对单方面违反合同规定的行为进行处罚及付诸诉讼做出规定。由于双方在权利和义务上是对等的,虽然向海信关联方销售定制产品会导致本集团的管理跨度加大,增加组织生产的复杂性,但本公司认为,本次关联交易不会危害本公司及股东的利益,也不会影响本公司的独立性。
截止目前,本集团没有因上述交易对关联人形成依赖(或被其控制),与海信关联方交易的业务分别只占本集团同类交易的小部分。
另外,虽然本公司拟与海信关联方在冰箱、空调产品的生产和销售、模具及劳务的提供等方面产生关联交易,但本公司在财务、机构、资产、人员、业务等各方面都是保持独立的,并且严格按照上市规则的规定,对双方的关联交易事项进行充分披露,履行正常的审批程序,不存在违反上市公司五分开原则的情况。五、审议程序
董事会表决情况和关联董事回避情况。
1、本公司第六届董事会已于2007年2月5日召开会议,此次会议的通知已于2007年1月26日以传真及送达的方式向全体董事发出。会议应到董事9人,实到9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签署的业务合作框架协议,因本公司董事汤业国先生、于淑珉女士、杨云铎先生、王士磊先生、肖建林先生、林澜先生在海信集团或其附属公司有任职,上述六位董事回避表决以下议案。
以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了本公司及其相关附属公司与海信集团相关附属公司签订的《业务合作框架协议》,以及在该项协议下拟进行的关联交易。
2、独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。
本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议,并将根据本公司就此次关联交易聘请的香港独立财务顾问稍后所发表的专业意见发表独立意见,本公司将根据该独立意见及时作出信息披露。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。六、关联交易协议签署情况
1、交易方：甲方Ⅰ：科龙电器、甲方Ⅱ：科龙冰箱、甲方Ⅲ：科龙空调、甲方Ⅳ：科龙模具
乙方Ⅰ：海信北京、乙方Ⅱ：海信南京、乙方Ⅲ：海信空调、乙方Ⅳ：海信浙江、乙方Ⅴ：海信电器、乙方Ⅵ：青岛赛维
2、协议期限：本协议有效期自2007年1月1日起至2007年12月31日止。在
本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。于协议到期前若经订约方协商一致或出现违约情况,业务合作框架协议可提前终止。任何未遵守上市规则对关联交易之规定皆属违约情况。因业务合作框架协议一方当事人违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺或没有履行其在本协议项下的义务,受损方可提起申诉及向其索赔。
提出提前终止协议的一方给其他方的事先通知期(如有)将在本集团同海信关联方签署的个别模具订购订单、个别空调器生产及供应订单、个别冰箱生产及供应订单、个别原材料生产及供应订单、个别空调器生产及采购订单、个别冰箱生产及采购订单、个别原材料生产及采购订单、个别提供服务订单中阐明。
3、交易原则：在本协议的有效期内,甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方。
4、定价政策及定价依据详见本公告“三、定价政策和定价依据”
5、运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果,就家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务签订符合本协议原则和约定的具体家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务合同。具体家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务合同应至少包括家用电器产品生产加工交易及贸易以及相关原材料的采购供应业务所涉及产品的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
七、其他相关说明
1、备查文件目录。
(1)业务合作框架协议；
(2)本公司董事会决议；
(3)独立非执行董事对上述关联交易的事前认可说明书；
2、释义：
单台制造成本：指生产完工产品所耗用的直接材料成本以及为生产该产品所发生的制造费用,包括车间人员的工资福利、折旧费、修理费、办公费、水电费、机物料消耗、季节性停工损失费等。
管理费用：企业为组织和管理企业生产、经营所发生的费用。包括：工资及福利费、修理费、折旧费、物料消耗费、低值易耗品消耗、办公费、旅途费、工会经费、待业保险、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费、诉讼费、业务招待费、房产费、车船使用费、土地使用费、应印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经费、研究开发费、排污费、存货盘盈或盘亏、计记提坏帐准备、存货跌价准备等。
运输成本：指如果不采取OEM方式生产,自行生产后运输至OEM生产所能覆盖的区域发生的运输费用等。
定额成本：指生产产品所耗用材料按照最近的采购价格计算的材料成本以及按照工艺设定效率计算所能发生的生产过程中的制造费用。
售后费用：指产品销售后发生的服务费用以及由于产品质量等原因引起的返修等费用。
广东科龙电器股份有限公司
董事会
2007年2月9日
