我公司于2001 年8月21日至8月24日接受中国证监会广州证管办的巡回检查,并 于2001年9月19 日收到中国证监会广州证管办下达的《关于限期整改的通知》（以 下简称：《通知》）。我公司接到《通知》后,对该《通知》非常重视,立即组织公 司董事、监事及高管人员对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规 则》等相关法律、法规对《通知》进行了认真研究,并提出了相应的整改措施,现报 告如下：

    一、关于规范运作方面的整改措施

    1.《通知》指出本公司《公司章程》未按照《上市公司章程指引》予以修订。 鉴于我公司系香港H股和国内A股两地上市公司,根据1997年12月16 日中国证券监督 管理委员会“关于发布《上市公司章程指引》的通知”, 发行境外上市外资股的公 司免于执行本通知的要求;此外,本公司亦已于2001年9月29 日将有关此事项的特别 报告呈报贵办。

    2.《通知》指出“公司未制定董事会、监事会议事规则和经理工作细则。”对 此,公司已于近日完成《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》和《经理工作细 则》,并分别由董事会会议、监事会会议和经理工作会议审议通过。 并且公司董事 会将交由股东大会审议通过,正式生效。

    3.《通知》指出“股东大会、董事会、监事会缺乏原始会议记录；有关董事会 文件保存不完善。”对此,公司董事会和监事会承诺：对此后召开的股东大会、 董 事会和监事会,公司将按要求完善并保存原始会议记录及完整的董事会文件。

    4.《通知》指出“董事会未按照1998年度、1999年度股东大会的授权对董事、 监事报酬和聘请的会计师事务所的酬金事项进行审议。”对此, 本公司承诺：公司 将进一步完善董事会议事规则,对年度股东大会授权董事会审议的事项进行审议,并 做好相应的记录。

    二.关于与控股股东关系方面的整改措施

    1.《通知》指出“作为上市公司核心资产的“科龙”和“容声”商标并不属于 上市公司,不完全符合上市公司资产须独立完整的规定。 ”对此问题本公司已对“ 科龙”、“容声”的商标问题作过相应的探讨。2001年10月29日, 本公司控股股东 容声集团与顺德市格林柯尔企业发展有限公司签署股权转让协议, 有关商标的问题 正在探讨之中。本公司董事会对此予以高度关注,已组织专门力量予以跟进,并视项 目进展尽快报告证管部门和交易所。

    2.《通知》指出“2000年度,容声集团与公司相互支付营业费用,截止2000年年 底,公司应收容声集团2.8亿元资金（2001年中报反映减少为11389 万元）”不符合 上市公司与控股股东之间三分开的要求。对此, 本公司已与容声集团协商将尽快与 容声集团结清欠款。本公司董事会对此予以高度关注,已组织专门力量予以跟进,并 视项目进展尽快报告证管部门和交易所。

    3.《通知》指出“公司曾借款予容声集团及其关联公司,2000 年底应收余额达 2855万元,比1999年的1811万元增加1000万元。”对此,公司承诺将采取积极措施按 双方之间签署的有关借款协议收回该笔款项。

    三.关于财务方面的整改措施

    1.《通知》指出“公司会计报表披露不够充分。”对此, 本公司承诺将在今后 的年度报告中对此类事项予以更详尽的披露。

    2.《通知》指出“2000年度公司应承担的子公司科龙空调器有限公司累计亏损 的会计处理不符合财政部的有关规定,并导致2000年度多计损失333万元。”对此， 本公司承诺今后将严格按照财政部的有关规定处理该类事项。

    3.《通知》指出“坏帐准备的计提及收回披露不符合规定。”对此, 本公司承 诺会在以后年度的会计报表披露工作中加以改进。

    4.《通知》指出“公司2000年年报披露容声集团同意根据成本分担协议替公司 分担1999年和2000年的广告及推广费用,但公司1999 年年报并未就当年度关联事项 作出披露。”公司认为在1999年年报未就当年度关联交易事项作出披露是公司在和 容声集团协商的进度缓慢,并在财务上和财务部门沟通不足所致。 公司将认真吸取 经验教训做好今后的披露工作。

    5.《通知》指出“长期借款一年期最低借款利率8.625％,报表附注错误披露为 1.5％。”对此工作失误,本公司已在最终出具的财务报告中给予了更正。

    6. 《通知》指出本公司“计提存货跌价准备不够规范。 ”本公司认为：关于 1995年至1998年度的存货跌价计提拨备, 该拨备为依据当时的市场状况对产成品可 实现价值而进行的评估,而市场状况会逐年发生变化,属通知所指的规范问题, 本公 司将加强规范运作,使之进一步完善。

    7.《通知》指出本公司“投资核算不够规范”。本公司对此进行查实发现该投 资核算系有关会计人员认为涉及的金额对财务报表整体上没有大的影响所致, 对此 本公司承诺将规范以后的投资核算。

    8.《通知》指出本公司“计提应收账款坏账准备的依据不很充分。本公司认为： 本公司计提坏帐准备金系依据当时的市场状况对应收账款可回收性进行评估, 充分 考虑了市场状况的复杂性和多变性。本公司认为坏账准备整体是足够的。今后公司 将吸取经验,进一步完善计提坏账准备及提供依据的工作。

    本公司董事会承诺将严格履行信息披露的义务,完善公司的信息披露工作。

    四.关于募集资金使用的整改措施

    《通知》指出“公司尚有5000万元募集资金的使用情况未予以披露。”对于余 下的5000万元募集资金,本公司已于2000 年年内按原计划在全国各地进行新增销售 分公司的建设。本公司承诺将在2001年年报上进行有关信息披露。

    公司董事会认为公司将以此次广州证管办的巡检作为促进公司进一步规范与发 展的契机,完善法人治理结构,强化信息披露,加强财务管理,不断建立健全各项公司 内控制度,更好的维护全体投资者的权益。