每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.公司股权分置改革由公司的非流通股股东海信空调提出动议,海信空调持有公司股份262,212,194股,占总股本的26.43％,占非流通股的77.60％。提出改革动议的本公司非流通股股东合并所持非流通股份已超过公司非流通股份总额的三分之二,公司本次股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。
2.本公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展分别持有本公司68,666,667股与7,036,894股股份。截至本说明书签署日,顺德咨询、东恒发展均未明确表示同意参加本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东海信空调同意对顺德咨询与东恒发展应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通,应当向海信空调偿还代为垫付的股份,或者取得海信空调的同意。
3.公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司A股股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司A股股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次一日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次一日复牌。
4.本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5.本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司的非流通股股东海信空调同意,在现有A股流通股股份总数的基础上,向A股流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例执行对价安排,执行对价股份总数19,450,100股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东海信空调作为公司的控股股东,除履行法定承诺外,还将履行以下承诺：
1、控股股东的特别承诺事项———重组及追送股份承诺
公司的控股股东海信空调承诺：
在科龙电器股权分置改革的对价安排执行完毕后,将对科龙电器进行资产重组,将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器,将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业,并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一。
本次资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：
(1)空调制造业务及资产,即青岛海信空调有限公司现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51％的股权)；
(2)冰箱制造业务及资产,即海信集团子公司青岛海信电器股份有限公司持有的海信(北京)电器有限公司55％的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60％的股权)；
(3)海信集团家电营销业务及渠道,即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。
如上述资产重组行为未能按时完成,或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标,将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。
①追送股份的触发条件：
A：自科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排,科龙电器A股股票在深圳证券交易所复牌之日起十二个月内,未能完成将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产重组工作。
完成资产重组工作的确认标准为：海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产(包括资产、股权、债权、债务等)过户手续全部办理完毕。
B：青岛海信空调有限公司对科龙电器完成上述资产重组后的下一个会计年度(200E年度)科龙电器的每股收益低于0.08元。
科龙电器200E会计年度的净利润以按照届时国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准。
C：科龙电器200E会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
D：科龙电器未按时出具200E年度的年度报告。
如果发生上述A、B、C、D情况之一(以先发生的情况为准),青岛海信空调有限公司将追送股份一次,该次追送股份完成后,此承诺即履行完毕。
②追送股份数量：9,725,050股科龙电器A股股份,相当于股权分置改革方案实施前,以公司流通A股总数194,501,000股为基础,每10股追加送股0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在9,725,050股的基础上同比例增减。
③追送股份时间：如触发追送股份条件A或D,公司董事会将在触发追送股份条件之日起的二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺；如触发追送股份条件B或C,公司董事会将在200E年度的年度报告公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。
④追送股份对象：触发追送股份条件后,在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。
⑤追送股份承诺的执行保障：青岛海信空调有限公司承诺：将在公司股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份,计9,725,050股,直至公司200E年度的年度报告公告后,承诺期满为止。
2、控股股东的特别承诺事项———代为垫付承诺
公司的控股股东海信空调承诺：
由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革,海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付,代为垫付的对价数量分别为3,952,386股和405,037 股。代为垫付后,顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通,应当向海信空调偿还代为垫付的股份,或者取得海信空调的同意。
3、控股股东声明
控股股东海信空调声明将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。非流通股股东保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2007年1月19日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日～1月29日
其中：通过交易系统进行网络投票的时间为：2007年1月25日～1月29日每个交易日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年1月25日9：30～1月29日15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股自2006年12月11日起停牌,并于2006年12月20日公告股权分置改革说明书等相关文件,A股最晚于2007年1月4日复牌,2006年12月20日至2006年12月29日期间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年12月29日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年12月29日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意延期的除外。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0757-28362570、0757-28362148、0757-28362707
传真： 0757-28361055
电子信箱： zhong.liang@kelon.com
公司网站： www.kelon.com
证券交易所网站： www.sse.org.cn
释 义
在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语或词组具有如下含义：
本公司、公司、科龙电器或S*ST 科龙 指广东科龙电器股份有限公司
海信空调 指青岛海信空调有限公司
海信集团 指海信集团有限公司
格林柯尔 指广东格林柯尔企业发展有限公司
顺德咨询 指顺德市经济咨询公司
东恒发展 指佛山市顺德区东恒发展有限公司
白色家电 指家电行业的一种通用称谓，包括冰箱、空调、
洗衣机、小家电等浅色系的家电产品。
非流通股股东 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在证券
交易所上市交易的股东
A 股流通股股东 指公司人民币普通股股东，是本次股权分置改革
的相关股东之一
流通股股东 指持有本公司流通股的股东，包括A 股流通股股
东和H 股流通股股东
相关股东会议 指科龙电器股权分置改革相关股东会议
对价安排 指为消除A 股市场非流通股和流通股的股份转
让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东
通过协商形成的利益平衡安排。
董事会 指广东科龙电器股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程或章程 指《广东科龙电器股份有限公司章程》
保荐机构、申银万国 指申银万国证券股份有限公司
律师 指中银律师事务所
元 指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发【2004】3号),中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,在坚持尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下,在公司非流通股股东意向的基础上形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司的非流通股股东海信空调同意向A股流通股股东执行对价安排,以换取公司非流通股份的流通权。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东承担。
(二)对价安排情况
1、对价安排的形式、数量
公司的非流通股股东海信空调同意,在现有A股流通股股份总数的基础上,向A股流通股股东按每10股流通股获付1.0股的比例执行对价安排,执行对价股份总数19,450,100股。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过A股市场相关股东会议批准后,公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》,于对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司A股流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
序号 执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数（股） 占总股 本次执行对价安 持股数（股） 占总股
本比例 排股份数量（股） 本比例
(%） (%)
1 青岛海信空调有限公司 262,212,194 26.43 19,450,100 242,762,094 24.47
2 顺德市经济咨询公司 68,666,667 6.92 0 68,666,667 6.92
未参加股改
3 佛山市顺德区东恒发展 7,036,894 0.71 0 7,036,894 0.71
有限公司 未参加股改
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的 预计可上市 承诺的限售条件
股份可上市数量（股） 流通时间
49,600,330 G+12 个月 注2、注3、
1 青岛海信空调有限公司 99,200,660 G+24 个月 注4
143,561,434 G+36 个月
49,600,330 G+12 个月 －
2 顺德市经济咨询公司 68,666,667 G+24 个月
3 佛山市顺德区东恒发展 7,036,894 G+12 个月 －
有限公司
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：公司非流通股股东海信空调将履行法定承诺：①其持有的原非流通股份,自股权分置改革方案实施之日起的十二个月之内不上市交易或者转让；②在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占科龙电器股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；③通过证券交易所挂牌交易出售的A股股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
注3：公司非流通股股东海信空调将履行重组及追送股份承诺。承诺期内,追送部分的股份将进行锁定。详见本节“(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”。
注4：公司非流通股股东海信空调将履行代为垫付承诺。详见本节“(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排”。
5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例（％） （股） 比例（％）
一、未上市流 337,915,755 34.06 一、有限售条件 318,465,655 32.10
通股份合计 的流通股合计
社会法人股 337,915,755 34.06 社会法人股 318,465,655 32.10
二、流通股份合计 654,090,808 65.94 二、无限售条件 673,540,908 67.90
的流通股合计
A股 194,501,000 19.61 A股 213,951,100 21.57
H股 459,589,808 46.33 H股 459,589,808 46.33
三、股份总数 992,006,563 100 三、股份总数 992,006,563 100
6、反对或未明确表示同意非流通股股东所持股份的处理办法
截至本说明书签署日,公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示同意参加本次股权分置改革,其所持股份数量分别为68,666,667股与7,036,894股,分别占总股本的6.92％和0.71％,分别占非流通股股份的20.32％、2.08％。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东海信空调同意对顺德咨询与东恒发展应执行的对价安排先行代为垫付。代为垫付后,顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通,应当向海信空调偿还代为垫付的股份,或者取得海信空调的同意。
(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
非流通股股东海信空调作为公司的控股股东,除履行法定承诺外,还将履行以下承诺：
1、控股股东的特别承诺事项———重组及追送股份承诺
公司的控股股东海信空调承诺：
在科龙电器股权分置改革的对价安排执行完毕后,将对科龙电器进行资产重组,将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产通过认购科龙电器定向发行的股份的方式注入科龙电器,将科龙电器打造成为海信集团旗下的白色家电业务核心企业,并力争成为国内国际同行业最有竞争力的企业之一。
本次资产重组拟注入的海信集团的白色家电业务范围包括：
(1)空调制造业务及资产,即青岛海信空调有限公司现有业务和资产(包括海信空调平度工厂及海信空调持有的海信(浙江)空调有限公司51％的股权)；
(2)冰箱制造业务及资产,即海信集团子公司青岛海信电器股份有限公司持有的海信(北京)电器有限公司55％的股权(包括海信(北京)电器有限公司对海信(南京)电器有限公司60％的股权)；
(3)海信集团家电营销业务及渠道,即海信集团子公司青岛海信营销有限公司的冰箱、空调营销业务及渠道。
如上述资产重组行为未能按时完成,或在资产重组完成后科龙电器的经营业绩无法达到设定目标,将向在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员追送股份。
①追送股份的触发条件：
A：自科龙电器非流通股股东完成对A股流通股股东执行对价安排,科龙电器A股股票在深圳证券交易所复牌之日起十二个月内,未能完成将海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产重组工作。
完成资产重组工作的确认标准为：海信集团旗下“白色家电”业务的相关资产(或股权)注入科龙电器的资产(包括资产、股权、债权、债务等)过户手续全部办理完毕。
B：青岛海信空调有限公司对科龙电器完成上述资产重组后的下一个会计年度(200E年度)科龙电器的每股收益低于0.08元。
科龙电器200E会计年度的净利润以按照届时国内企业会计准则和《企业会计制度》而进行审计的审计结果为准。
C：科龙电器200E会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。
D：科龙电器未按时出具200E年度的年度报告。
如果发生上述A、B、C、D情况之一(以先发生的情况为准),青岛海信空调有限公司将追送股份一次,该次追送股份完成后,此承诺即履行完毕。
②追送股份数量：9,725,050股科龙电器A股股份,相当于股权分置改革方案实施前,以公司流通A股总数194,501,000股为基础,每10股追加送股0.5股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在9,725,050股的基础上同比例增减。
③追送股份时间：如触发追送股份条件A或D,公司董事会将在触发追送股份条件之日起的二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺；如触发追送股份条件B或C,公司董事会将在200E年度的年度报告公告后二十个工作日内,执行承诺人的追送股份承诺。
④追送股份对象：触发追送股份条件后,在追送股份股权登记日登记在册的公司全体无限售条件的A股流通股股东及持有公司流通A股股份的公司董、监事及高管人员。
⑤追送股份承诺的执行保障：青岛海信空调有限公司承诺：将在公司股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份,计9,725,050股,直至公司200E年度的年度报告公告后,承诺期满为止。
2、控股股东的特别承诺事项———代为垫付承诺
公司的控股股东海信空调承诺：
由于公司非流通股股东顺德咨询与东恒发展未明确表示参加股权分置改革,海信空调将按顺德咨询与东恒发展参加股权分置改革而应向流通股股东执行对价安排的数量先行代为垫付,代为垫付的对价数量分别为3,952,386股和405,037 股。代为垫付后,顺德咨询与东恒发展所持股份如上市流通,应当向海信空调偿还代为垫付的股份,或者取得海信空调的同意。
3、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由科龙电器董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排,并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
4、承诺的履约能力分析
股权分置改革前,海信空调持有的科龙电器股份均不存在权属争议、质押、冻结情形,同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,海信空调有能力履行上述承诺。
5、履约风险及防范对策
履约风险主要为,如果在改革方案实施前,海信空调用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此,海信空调承诺,在改革方案实施前,所持有的科龙电器非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
6、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,海信空调愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
7、承诺人声明
海信空调声明：
“(1)我司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
(2)我司保证,在不履行或者不完全履行承诺的情况下,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
(四)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排
本次股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,对价安排是为消除非流通股和A股流通股的股份转让制度性差异,由非流通股股东与A股流通股东通过协商形成的利益平衡安排。本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
(1)执行对价的计算公式
为充分保证流通A股股东的利益在本次股权分置改革中不受损失,非流通股股东执行的对价应至少满足下列等式的要求：
P ＝ Q ×(1 ＋ R)
其中,R 为非流通股股东向每股流通A股执行对价安排的股份数量；P 为A股流通股股东的持股成本；Q 为股权分置改革方案实施后公司股票理论价格。
我们认为,非流通股股东以公司股票作为其非流通股取得上市流通权的对价,并不影响公司的内在价值,在此过程中只是股权结构发生了内部调整,因此A股流通股股东的股票价值在股权分置改革前后不应发生变化,而上述等式正是对这一理论依据的数学表达。
(2)A股流通股股东的持股成本 P 的计算
假定A股流通股股东的持股成本为截至2006年12月4日公司股票换手率100％时的二级市场股票均价,为2.491元。
在对价计算中,A股流通股股东的持股成本P(每股2.491元)选用截至2006年12月4日公司股票换手率100％时的二级市场股票均价,具有一定的合理性,基本能够代表A股流通股股东的持股成本。
(3)股权分置改革方案实施后公司股票理论价格 Q 的计算
Q ＝ 全流通环境下可比公司平均市盈率 × 公司每股收益
①全流通环境下可比公司市盈率
已完成股权分置改革及尚未进行股权分置改革的同类“白色家电”业务上市公司的市盈率情况。
上市代码 公司名称 05 年业绩 06 年三季度 12 月4 日 市盈率
（元） （元） 收盘价 倍）
000527 美的电器 0.606 0.650 12.92 21.32
600690 青岛海尔 0.200 0.225 7.45 37.25
000651 格力电器 0.950 0.620 11.50 12.11
000418 小天鹅A 0.110 0.090 4.73 43.00
平均值 28.42
600336 澳柯玛 -0.215 -0.369 3.19 --
600854 春兰股份 -0.050 0.016 3.72 --
000521 S美菱 0.016 0.031 3.54 221.25
000561 S*ST长岭 0.070 -0.030 2.25 --
注＊：市盈率按照公司2006年12月4日收盘价格／公司2005年度业绩计算。
剔除2005年度亏损上市公司及尚未进行股权分置改革的上市公司,同行业上市公司的市盈率平均值为28.42倍。
市盈率是投资者对公司未来业绩预期的反映指标之一。考虑到海信空调承诺在青岛海信集团的支持下将青岛海信集团旗下的“白色家电”业务注入公司,将给公司的基本面带来根本的改善。综合考虑公司完成资产重组,实现“海信”和“科龙”两大品牌联合后,公司的市场行业地位、盈利能力、财务状况及成长性等因素,预计科龙电器A股完成股权分置改革后的市盈率将不低于市场平均水平,即28.42倍。
②每股收益水平
海信空调承诺,科龙电器完成资产重组后的下一个会计年度,每股收益如低于0.08元,将向A股流通股股东追送股份,在此以0.08元作为每股收益计算标准。
③股权分置改革方案实施后公司股票理论价格Q
根据①、②,预计实施股权分置改革后的公司股票理论价格Q,以28.42倍市盈率及0.08元／股的收益计算,为2.274元／股。
(4)非流通股股东向每股A股流通股支付的股份数量R
R ＝ P ／ Q – 1
根据上述(1)、(2)、(3),非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量R等于0.09543股,也即A股流通股股东每持有10股流通A股将获得0.9543股的对价。
为保护A股流通股股东的利益,非流通股股东同意对A股流通股股东执行每10股获付1.0股的对价安排。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的对价安排是10送1.0股,高于理论测算结果。因此,本次股权分置改革方案的对价安排体现了对A股流通股股东利益的充分保护,有利于保持市场稳定。
根据上述分析,申银万国认为,非流通股股东安排的对价合理。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由公司的非流通股股东海信空调提出动议,海信空调持有公司股份262,212,194股,占总股本的26.43％,占非流通股的77.60％。海信空调持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至目前,非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的公司股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(二)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在一个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促海信空调履行其承诺,及时履行信息披露义务。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人：谢 平
办公地址：上海市常熟路171号
保荐代表人：李杰峰
项目主办人： 蔡剑、罗霄
电话：021－54033888＊转2264、2261
传真：021－54047982
2、公司律师：中银律师事务所
负责人： 唐金龙
办公地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
经办律师：张力、罗文志
电话：010－62122288
传真：010－62137361
(二)保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,保荐机构申银万国证券股份有限公司声明未持有S*ST科龙流通A股股份,前六个月内也未买卖S*ST科龙流通A股股份。
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日,中银律师事务所及经办律师声明均未持有S*ST科龙流通股股份,前六个月内也未买卖S*ST科龙流通股股份。
(三)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构申银万国证券股份有限公司出具了保荐意见,其结论如下：
在广东科龙电器股份有限公司、公司非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：科龙电器股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,科龙电器非流通股股东为使非流通股份获得流通权而安排的对价充分考虑了对A股流通股股东的保护,对价安排的执行方式符合相关法规的规定。申银万国愿意推荐科龙电器进行股权分置改革。
(四)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问中银律师事务所出具了法律意见书,结论如下：科龙电器本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易暂行条例》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》等法律、行政法规和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规范性文件的规定,且已履行了目前阶段必要的法律程序。科龙电器本次股权分置改革方案的实施尚需获得A股市场相关股东会议的批准。
广东科龙电器股份有限公司董事会
二○○六年十二月十九日
