广东科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股子公司顺德市嘉科 电子有限公司（以下简称“嘉科电子”）于2001年11月 26 日与广东科龙（容声） 集团有限公司（以下简称“容声集团”）签订合同, 受让容声集团所持有的顺德市 科龙广告有限公司（以下简称“科龙广告”）、顺德市万高进出口有限公司（以下 简称“万高进出口”）、顺德市华傲电子有限公司（以下简称“华傲电子”）及顺 德市科龙家电有限公司（以下简称“科龙家电”）的部分股权。本公司认为以上该 等交易按照深交所《股票上市规则》规定均已构成关联交易, 就该等交易的内容本 公司特公告如下：

    一.关联交易概述

    1. 本公司控股子公司嘉科电子于2001年11月 26日与容声集团签订《股权转让 合同》,根据该合同,本公司之控股子公司嘉科电子无偿受让容声集团所持科龙家电 75％的股权,并由容声集团承担其所持科龙家电75％股权在经营期内的亏损额 709 .22万元。科龙家电已于2001年11月26 日召开之股东会上审议通过该交易合同。由 此,待获得必要的批准及办理过户手续后,嘉科电子将成为科龙家电的第一大股东；

    2. 本公司控股子公司嘉科电子于2001年11月26 日与容声集团签订《股权转让 合同》,根据该合同,本公司之控股公司嘉科电子将以807.54万元的协议价格受让容 声集团所持华傲电子70％的股权,并且华傲电子已于2001年11月 26 日召开之股东 会审议通过该交易合同。由此,待获得必要的批准及办理过户手续后,嘉科电子将成 为华傲电子的第一大股东；

    3. 本公司控股子公司嘉科电子于2001年11月26 日与容声集团签订《股权转让 合同》,根据该合同,本公司之控股子公司嘉科电子将以269.42万元的协议价格受让 容声集团所持有万高进出口80％的股权,并且万高进出口已于2001年11月26 日召开 之股东会审议通过该交易合同。由此,在获得必要的批准及完成股权过户转让后,嘉 科电子将成为万高进出口的第一大股东；

    4. 本公司控股子公司嘉科电子于2001年11月26 日与容声集团签订《股权转让 合同》,根据该合同,本公司之控股子公司嘉科电子将以96.62 万元的协议价格受让 容声集团所持有科龙广告80％的股权,并且科龙广告已于2001年11月26 日召开之股 东会审议通过该交易合同。由此,在获得相应批准及完成股权过户转让后,嘉科电子 将成为华傲电子的第一大股东；

    二.关联方介绍

    1、广东科龙电器股份有限公司

    广东科龙电器股份有限公司（证券代码000921）起源于1984年在顺德市创办的 乡镇集体企业——广东顺德珠江冰箱厂,主营业务家用电冰箱,于1987年12月更名为 广东珠江冰箱厂。1992年12月,根据广东省股份制试点联审小组、 广东省经济体制 改革委员会联合签发的粤股审29号文, 以定向募集方式改制为广东科龙电器股份有 限公司。1996年7月,根据股东大会决议并经国家有关部门批准, 科龙电器公开发行 了H股20135.2万股并上市,1997年7月,增发H股7689.8万股,形成总股本88200.7万股。 1999年6月,科龙电器上网定价发行社会公众股A股11000万股,形成总股本 99200.7 万股。科龙电器经营范围为开发、制造电冰箱、空调、冷柜等电器产品及相应配件 业务,产品内外销售和提供售后服务。截止2001年中期,公司总股本为99200.7万股； 公司总资产为7930262396元,净资产为4137302548元； 注册地址为广东省顺德市容 桂镇容港路8号；法定代表人：徐铁峰。

    2、广东科龙（容声）集团有限公司

    容声集团是于1996年1月30 日在广东省顺德市工商行政管理局注册成立的集体 所有制企业,公司注册资金3000万元。公司经营范围：生产、销售制冷空调设备,电 暖器,日用五金,塑料制品,电冰箱,电饭煲,电炉,电炒锅,排烟机,电子消毒柜, 电子 玩具,冷柜,洗衣机,电热水器,燃气具,抽油烟机,洗碗机及其他家用电器；国内商业、 物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）；电子技术服务、信息咨询服 务、展览活动；国内广告设计、制作、发布业务, 代理国内外广告（由下属公司经 营）。容声集团是科龙电器的第一大股东,持有科龙电器34.06％的股份。容声集团 的注册地址为顺德市容桂镇容港路8号；法定代表人：李振华。

    3、顺德市华傲电子有限公司

    华傲电子于2000年11月23日在顺德市工商行政管理局注册成立, 公司注册资金 1000万元,其中容声集团占有70％的股份,本公司某些中高级管理人员持股的顺德市 运龙咨询服务公司占有 30％的股份。公司的经营范围是：电子产品的研究、开发, 计算机软件开发；销售电子产品（不含移动通讯终端设备）,电子元、器件。 截止 2001年9月30日,公司净资产账面值为1154.42万元,公司净资产评估值为1153.63 万 元。华傲电子的注册地址为顺德市容桂镇容港路8号；法定代表人：徐铁峰。

    由于整机生产的需要,本公司部份配件需要加工配套,本公司一般会将该部分业 务外发。其中由于华傲电子拥有加工程序的技术要求的专门人才, 本公司将部分电 子配件售予华傲电子加工,然后本公司再向华傲电子购回经加工后的配件。 本公司 截至2001年6月30日止的6个月内从华傲电子购买经加工的配件金额约为 185, 212 ,000人民币(约174,728,000港元)。 本公司与华傲电子之间的销售及购买代价均根 据市场价格而定。

    4、顺德市科龙家电有限公司

    科龙家电于1999年7月16日在顺德市工商行政管理局注册成立 , 公司注册资金 1000万元,其中科龙电器占有25％的股份,容声集团占有75％的股份。公司经营范围 为：制造、销售：家用电器,塑料制品,橡胶制品,电工器材,计算机,电子设备,燃气 用具；电子信息咨询服务。（不含国家政策规定的专控、专营项目）截止 2001年9 月30日,公司净资产账面值为－1071.7万元,公司净资产评估值为－945.63万元。科 龙家电的注册地址为顺德市容桂镇容港路13号；法定代表人：屈云波。

    科龙家电目前在容声集团从事小家电业务, 本公司考虑容声集团所进行的小家 电业务,在家电领域中发展空间良好,与本公司主营冰箱及空调业务配套, 可提升公 司品牌知名度,有助于公司主营业务的发展。

    5、顺德市科龙广告有限公司

    科龙广告于1996年3月19日在顺德市工商行政管理局注册成立 , 公司注册资本 100万元,其中容声集团占有80％的股份,顺德市先达发展有限公司占有20％的股份。 公司经营范围为：国内广告、设计、制作、发布业务；代理国内外广告业务；信息 咨询服务,展览活动。截止2001年9月30日,公司净资产账面值为120.78万元,公司净 资产评估值为120.78万元。科龙广告的注册地址为顺德市容桂镇容港路；法定代表 人：梁丽玲。

    此前,本公司委托了科龙广告代理本公司部分的广告活动。 其原因在于中国政 府为了规范管理境内的广告活动, 曾经规定企业不能直接委托传播媒界进行广告活 动,而必须通过委托中介机构如广告公司代为进行。为了降低成本,本公司委托科龙 广告,代理本公司部份的广告活动。 与科龙广告的安排以不赚取利润及以给回成本 为目的,即本公司只向科龙广告支付广告费用,然后由科龙广告代本公司向广告商代 支。

    分别于截至1999年12月31日及2000年12月31日止两个年度内, 本公司向科龙广 告支付合共约18,723,000元人民币(约17,663,208港元)及约88,065, 000元人民币( 约83,080,000港元)作为“科龙”及“容声”品牌的广告活动经费。 此等费用分别 占本公司1998年及1999年度综合经审计账目内有形资产净值比例约0.6％及1. 9％, 截至2001年6月30日的六个月内该等费用为约19,299,000元人民币(约18,207,000港 元)。

    6、顺德市万高进出口有限公司

    万高进出口于2001年6月7日在顺德市工商行政管理局注册成立, 公司注册资本 300万元,其中容声集团占有80％的股份,科龙电器占有20％的股份。 公司经营范围 为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外,不另附进出口商品目录） ,经营进料加工和“三来一补”业务, 经营对销贸易和转口贸易（按〔2001〕外经贸发展审函字第458号文经营）。 截止 2001年9月30日,公司净资产账面值为254.52万元,公司净资产评估值为336.77 元。 万高进出口的注册地址为顺德市容桂镇容港路8号；法定代表人：徐铁峰。

    过往,本公司有时会要求容声集团代为进口原材料。 虽然本公司拥有自己的进 出口牌照,但因容声集团为一个全中资实体(而非如本公司一样拥有非中国境内的股 东),容声集团可更容易将材料进口中国,其所进口材料除用于自用外,还可代其他公 司进出口。而万高进出口具备自营和代理的进出口权限。

    7、顺德市嘉科电子有限公司

    嘉科电子于2001年10月12日在顺德市工商行政管理局注册成立, 公司注册资本 6000万元,其中科龙电器占有70％的股份,广东科龙冰箱有限公司占有30％的股份。 公司经营范围：信息及通信网络技术、微电子技术开发。嘉科电子的注册地址为顺 德市容桂镇容港路8号；法定代表人：徐铁峰。

    三.关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的是容声集团所分别持有的科龙家电75％的股权、科龙广告80 ％的股权、华傲电子70％的股权以及万高进出口80％的股权。该部分股权系由容声 集团分别于1999年、1996年、2000年和2001年作为发起人股东取得, 上述股权在本 次股权转让中是以其经广州中天衡有限公司对其资产进行评估后确认后的价值（ 464.36万元）为最终交易价格的,即嘉科电子取得上述股权的成本为464.36万元。

    在完成上述股权转让前此等股权结构为（以下计算单位为万元）

    公司名称及注册资本          容声集团                其他公司

    　                股权比例  持有股权总额    股权比例    持有股权总额

    科龙家电   1000      75％         750           25％           250

    华傲电子   1000      70％         700           30％           300

    万高进出口  300      80％         240           20％            60

    科龙广告    100      80％          80           20％            20

    合计                             1770                          630

    在完成上述股权转让后此等股权结构为（以下计算单位为万元）

    公司名称及注册资本           嘉科电子             其他公司

    　                 股权比例  持有股权总额  股权比例   持有股权总额

    科龙家电   1000      75％          750         25％          250

    华傲电子   1000      70％          700         30％          300

    万高进出口  300      80％          240         20％           60

    科龙广告    100      80％           80         20％           20

    合计                              1770                       630

    四.股权交易合同的主要内容和定价原则

    1. 关联交易各方的名称

    转让方：广东科龙（容声）集团股份有限公司

    受让方：顺德市嘉科电子股份有限公司

    2. 合同签署的日期及地点：2001年11月26日于广东省顺德市

    3. 关联交易价格和定价原则

    本次关联交易的价格, 以具有证券从业资格的广州中天衡评估有限公司对科龙 家电、华傲电子、万高进出口及科龙广告所出具的评估报告及广东康元会计事务所 对上述四家公司所出具的审计报告作为依据。本着平等互利的原则, 交易双方达成 如下关联交易价格：

    a. 容声集团所持科龙家电75％的股权原价共计750万元,现亏损709.22万元,经 交易双方协商同意容声集团所持科龙家电的股份无偿转让给嘉科电子, 并由容声集 团承担经营期内所持股权的亏损额709.22万元；

    b. 容声集团所持华傲电子70％的股权原价共计700万元,现作价共计807.54 万 元转让给嘉科电子；

    c. 容声集团所持万高进出口80％的股权原价共计240万元,现作价共计269. 42 万元转让给嘉科电子；

    d. 容声集团所持科龙广告80％的股权原价共计80万元,现作价共计96.62 万元 转让给嘉科电子。

    4. 关联交易合同的生效条件及时间

    以上关联交易合同分别经科龙家电股东会、华傲电子股东会、万高进出口股东 会、科龙广告股东会同意并由各方法定代表人签字（盖章）, 本公司进行了相关信 息披露后生效。

    5.关联交易的结算期限和付款方式

    嘉科电子将在以上合同定立生效后15日内支付。

    五.本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、 在上述关联交易完成前华傲电子及科龙广告的控股股东容声集团, 同时亦 是科龙电器的控股股东, 这两家公司主要从事与科龙电器及科龙电器控股的下属公 司密切相关的电子配件加工和广告业务。因此, 在容声集团与科龙电器之间极易形 成大量的关联交易,并产生较大数额的应收账款和应付账款。 本次嘉科电子受让容 声集团持有的上述两家公司的股权, 其主要目的就是通过该笔股权转让的关联交易 使得在交易生效后能够减少直致杜绝科龙电器和容声集团之间的关联交易, 同时通 过合并报表,即可有效减少科龙电器的关联交易以及因关联交易产生的应收、 应付 账款,改善科龙电器财务指标。

    2、 收购容声集团持有的科龙家电、万高进出口的股权, 有助于利用小家电产 品比较广泛深入到家庭的特征,以进一步提升科龙品牌的知名度； 同时收购万高进 出口的股权有助于本公司整合公司整体的进出口业务, 符合公司大力拓展海外市场 的策略。

    3、在此次关联交易生效后,容声集团将不再持有科龙家电、华傲电子、万高进 出口以及科龙广告的股权,嘉科电子成为上述四家公司的控股股东。 而嘉科电子是 科龙电器之控股子公司,这将有利于科龙电器进一步加强业务管理,改善公司法人治 理结构,有利于公司股东的利益和公司的长远发展。 对本公司的经营成果产生积极 的影响。

    六.其他事项

    珠海博众证券投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》,报告的内容详见公告。

    七.备查文件

    1.《顺德市科龙家电有限公司股权转让合同》、《顺德市华傲电子有限公司股 权转让合同》、《顺德市万高进出口有限公司股权转让合同》、《顺德市科龙广告 有限公司股权转让合同》；

    2. 广州中天衡评估有限公司评字[2001]第267号、[2001]第268号、[2001] 第 269号及[2001]第270号《资产评估报告书》；

    3.珠海博众证券投资咨询有限公司《独立财务顾问报告》；

    4.广东康元会计事务所《关于顺德市科龙家电有限公司审计报告》、《关于顺 德市华傲电子有限公司审计报告》、《关于顺德市万高进出口有限公司审计报告》、 《关于顺德市科龙广告有限公司审计报告》；

    5.顺德市科龙家电有限公司关于同意变更股东的股东会决议、顺德市华傲电子 有限公司关于同意变更股东的股东会决议、顺德市万高进出口有限公司关于同意变 更股东的股东会决议、顺德市科龙广告有限公司关于同意变更股东的股东会决议；

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司董事会

    2001年11月28日