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一、担保情况概述
根据广东科龙电器股份有限公司「本公司」及其附属子公司生产经营的资金需求,本公司拟在2006年度内对各控股子公司提供人民币15.12亿元的担保额度,本公司控股子公司拟在2006年度内对本公司提供人民币12.998亿元的担保额度,本公司合并范围内控股子公司拟在2006年度内互保的担保额度是人民币11520万元。具体情况如下:
(一)本公司为控股子公司提供担保的担保额度情况
序号 被担保的控股子公司名称 持股比例(％) 担保额度
直接 间接 (人民币万元)
1 广东科龙冰箱有限公司 70 30 50000
2 广东科龙空调器有限公司 60 — 37000
3 广东科龙配件有限公司 70 30 4000
4 广东科龙冷柜有限公司 44 56 2000
5 成都科龙冰箱有限公司 45 25 8000
6 营口科龙冰箱有限公司 42 36.79 12200
7 扬州科龙电器有限公司 30 70 10000
8 江西科龙实业发展有限公司 60 40 12000
9 芜湖盈嘉电机有限公司 40 40 3000
10 吉林科龙电器有限公司 90 10 3000
11 西安科龙制冷有限公司 60 — 10000
合计 151200
上表所列担保额度可在本公司股东大会通过之日起,在本年度期间内(即2006年1月1日至12月31日)循环使用(即在本年度期间内的任意时点,本公司可以按上述担保额度分配为上述各子公司提供不超过或等于额度内的融资担保。)。
本次拟为控股子公司提供担保额度的议案已经本公司第六届董事会第七次会议审议通过,会议应到董事9名,实到董事9名,9票同意。
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,对外提供担保累计超过公司最近一期经审计净资产50%以后的担保,应由股东大会审批。
由于目前本公司累计对外提供担保总额占本公司最近一期经审计净资产的比例已经超过了50%,所以本公司拟对上述控股子公司提供担保额度的议案尚需经股东大会审议通过。
上表所列担保额度中,在2006年1月1日到2006年9月30日期间内,本公司已对本公司各控股子公司发生的担保额度共人民币21850.1万元,具体如下:
序号 被担保的控股子公司名称 累计金额(人民币万元)
1 广东科龙冰箱有限公司 15928.72
2 广东科龙配件有限公司 3273.67
3 成都科龙冰箱有限公司 2590
4 广东科龙冷柜有限公司 57.71
合计 21850.1
(二)本公司控股子公司为本公司提供担保的担保额度情况
序号 提供担保的控股子公司名称 担保额度(人民币万元)
1 广东科龙配件有限公司和扬州科龙电器有限公司共同为本 55000 ★
公司提供担保
2 科龙发展有限公司为本公司提供担保 10480
3 广东科龙冰箱有限公司为本公司提供担保 22000
4 广东科龙冰箱有限公司和广东科龙冷柜有限公司共同为本 15000
公司提供担保
5 广东珠江冰箱有限公司为本公司提供担保 6000
6 广东科龙配件有限公司为本公司提供担保 2000
7 广东科龙冷柜有限公司为本公司提供担保 2000
8 成都科龙冰箱有限公司为本公司提供担保 17500
合计 129980
★注:上表序号1人民币55000万元包含下述(三)序号2本公司合并范围内控股子公司互保的担保额度,因此下述(三)序号2人民币6508.2万元不增加下述(三)本公司合并范围内控股子公司互保的担保额度合计。
上表所列担保额度可在本公司各控股子公司的股东会通过之日起,在本年度期间内(即2006年1月1日至12月31日)循环使用(即在本年度期间内的任意时点,本公司控股子公司可以按上述担保额度分配为本公司提供不超过或等于额度内的融资担保。)。
本次各控股子公司拟为本公司提供担保额度的议案已经各控股子公司的股东会决议通过。根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本公司在各控股子公司的股东会决议通过后,本公司履行相关信息披露义务。
上表所列担保额度中,在2006年1月1日到2006年9月30日期间内,本公司各控股子公司已对本公司发生的担保额度共人民币68815.45万元,具体如下:
序号 提供担保的控股子公司名称 累计金额(人民币万元)
1 广东科龙冰箱有限公司对本公司提供担保 9078.35
2 广东科龙冰箱有限公司和广东科龙冷柜有限公司共同为本 8000
公司提供担保
3 广东科龙配件有限公司和扬州科龙电器有限公司共同为本 51737.1
公司提供担保
合计 68815.45
(三)本公司合并范围内控股子公司互保的担保额度情况
序号 提供担保的控股子公司名称 担保额度(人民币万元)
1 科龙发展有限公司为广东科龙冰箱有限公司提供担保 11520
2 广东科龙配件有限公司和扬州科龙电器有限公司共同为广 6508.2 ★
东科龙冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、广东科龙
冷柜有限公司、广东科龙配件有限公司和佛山市顺德区万高
进出口有限公司提供担保
合计 11520
★注:上表序号2人民币6508.2万元已含在前述(二)序号1人民币55000万元内。
上表所列担保额度可在提供担保的本公司控股子公司的董事会通过之日起,在本年度期间内(即2006年1月1日至12月31日)循环使用(即在本年度期间内的任意时点,本公司控股子公司可以按上述担保额度分配为上述各公司提供不超过或等于额度内的融资担保。)。
本次科龙发展有限公司拟为广东科龙冰箱有限公司提供担保额度的议案已经科龙发展有限公司董事会决议通过。根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,本公司履行相关信息披露义务。
上表所列担保额度中,在2006年1月1日到2006年9月30日期间内,本公司各控股子公司之间互保发生的担保额度共4326.65万元,具体如下:
序号 提供担保的控股子公司名称 累计金额(人民币万元)
1 广东科龙配件有限公司和扬州科龙电器有限公司共同为广 4262.98
东科龙冰箱有限公司提供担保
2 广东科龙配件有限公司和扬州科龙电器有限公司共同为广 63.67
东科龙配件有限公司提供担保
合计 4326.65
(四)其他担保情况
1、本公司控股子公司广东科龙空调器有限公司于2006年1月24日与顺德市容桂农村信用合作社签署《合作协议书》,为本公司人民币8000万元流动资金贷款提供担保。
上述担保的担保期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务全部清偿为止,担保方式为压缩机质押担保。
截止2006年9月30日,广东科龙空调器有限公司在顺德市容桂农村信用合作社质押的空调压缩机价值为人民币861.75万元,承担贷款金额为人民币689.4万元的担保义务。
2、本公司控股子公司广东科龙空调器有限公司于2006年1月24日与顺德市容桂农村信用合作社签署《最高额担保借款合同》,为广东科龙电器股份有限公司人民币8000万元流动资金贷款提供担保。
上述担保的保证期间为借款合同生效之日起至借款合同履行期限届满之后两年,担保方式为连带责任保证担保。
截止2006年9月30日,上述担保合同项下的融资余额为人民币7734.30万元。
3、本公司控股子公司广东科龙空调器有限公司于2005年3月10日与中国银行佛山分行、中国银行佛山顺德容桂支行签署《最高额抵押合同》,为本公司、广东科龙冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、广东科龙冷柜有限公司、广东科龙配件有限公司、佛山市顺德区万高进出口有限公司于2004年3月8日至2008年9月30日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,最高限额是等值人民币30934万元提供担保。
上述担保的担保期间为2004年3月8日至2008年9月30日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,担保方式为房地产抵押担保。
截止2006年9月30日,广东科龙电器股份有限公司在中国银行佛山分行、中国银行佛山顺德容桂支行的融资余额为人民币53461.61万元。
4、本公司控股子公司广东科龙空调器有限公司于2005年3月22日与广东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》,为本公司美元800万元综合授信额度提供担保。
上述担保的保证期间为从债务人自2005年3月22日至2006年3月22日期间办理约定业务所形成的债务期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。
截止2006年9月30日,上述担保合同项下的融资余额已结清。
5、佛山市顺德区运龙咨询服务有限公司为本公司及本公司的控股子公司广东科龙冰箱有限公司及广东科龙配件有限公司与上海浦东发展银行深圳分行申请的贷款分别为人民币3990万元、3980万元及3210万元提供担保。
上述担保的保证期间为从债务人自2006年3月3日至2006年9月3日期间签订的各授信单项协议所发生的债务,担保方式为连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
1、广东科龙冰箱有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:2680万元美元,注册地址:佛山市顺德区容桂容港路8号,法定代表人:汤业国,经营范围:生产经营电冰箱及其零配件。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币2062689709.86元,负债总额人民币1791297452.92元,净资产人民币271392256.94元,资产负债率为86.84％,净利润人民币-279211061.06元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的60.09%。
2、广东科龙空调器有限公司,是本公司的控股子公司,注册资本:3615万元美元,注册地址:佛山市顺德区容桂桥东路2号,法定代表人:王久存,经营范围:生产经营空调器及家用电器,并提供售后服务。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币1679323195.26元,负债总额人民币2124377026.13元,净资产人民币-445053830.86元,资产负债率为126.50％,净利润人民币-265082867.31元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的44.46%。
3、广东科龙配件有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:562万元美元,注册地址:佛山市顺德区容桂容港路7号,法定代表人:苏玉涛,经营范围:生产经营金属制品(不含金、银等制品),塑料制品,模具,半导体小冰箱,电水壶,电风扇,电饭锅,抽油烟机,空气清新器,换气扇,抽湿机,消毒柜,干燥箱,饮水机,车载水杯,车用电动工具,车载冰箱,吸尘器,天线接收器,卫星天线及配件(不含安装)；煮锅,燃气灶,厨柜,餐具；手持锯子,烧烤炉。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币456029795.09元,负债总额人民币440205867.44元,净资产人民币15823927.64元,资产负债率为96.53％,净利润人民币-82673164.23元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的4.81%。
4、广东科龙冷柜有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:23700万元人民币,注册地址:佛山市顺德区容桂容里文丰北路46号,法定代表人:苏玉涛,经营范围:生产经营小型商用冷冻柜、冷藏柜及其零部件,二类医用冷疗、低温冷藏设备及器具,并提供售后维修保养服务。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币279453012.07元,负债总额人民币220537679.64元,净资产人民币58915332.43元,资产负债率为78.92％,净利润人民币-86775673.63元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的2.40%。
5、成都科龙冰箱有限公司,是本公司的控股子公司,注册资本:20000万元人民币,注册地址:成都市双桥子,法定代表人:汤业国,经营范围:家用电冰箱及其零部件的生产,销售以及售后服务。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币371292571.79元,负债总额人民币233876601.79元,净资产人民币137415970元,资产负债率为62.99％,净利润人民币-46930271.75元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的9.61%。
6、营口科龙冰箱有限公司,是本公司的控股子公司,注册资本:2亿元人民币,注册地址:营口市站前区市府路2号,法定代表人:汤业国,经营范围:生产家用电冰箱及零部件。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币375790072.12元,负债总额人民币239792534.61元,净资产人民币135997537.51元,资产负债率为63.81％,净利润人民币-45471817.26元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的14.66%。
7、扬州科龙电器有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:2980万美元(实收资本:898万美元),注册地址:扬州经济开发区(振兴路东侧、第二横向干道南侧),法定代表人:苏玉涛,经营范围:生产节能环保型电冰箱及其他节能制冷电器产品,销售本公司自产产品；节能环保电冰箱及节能制冷电器领域新产品的设计与开发；新科技、新材料、新工艺、新方法的开发、应用和推广。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币322597177.24元,负债总额人民币350682063.20元,净资产人民币-28084885.96元,资产负债率为108.71％,净利润人民币-105232436.73元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的12.02%。
8、江西科龙实业发展有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:2980万美元,注册地址:南昌经济技术开发区双港大道,法定代表人:苏玉涛,经营范围:开发、制造、销售家用、商用空调、冰箱、冷规、小家电产品及零配件；项目投资、"三来一补"业务；无氟制冷技术开发；生产与氟利昂替换、无氟制冷、环保节能相关设备、零配件；及为上述项目提供技术、信息、咨询及服务、提供运输(凭许可证经营)(在国家政策允许范围内经营)。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币585856599.28元,负债总额人民币465768196.66元,净资产人民币120088402.62元,资产负债率为79.50％,净利润人民币-199654286.26元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的14.42%。
9、芜湖盈嘉电机有限公司,是本公司的控股子公司,注册资本:721万美元,注册地址:芜湖经济技术开发区,法定代表人:王久存,经营范围:生产销售自产的摩托起动电机及永磁直流无刷电机,微型交流电机及电器设备。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币78684450.77元,负债总额人民币63449427.74元,净资产人民币15235023.03元,资产负债率为80.64％,净利润人民币-13004147.27元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的3.61%。
10、吉林科龙电器有限公司,是本公司的全资控股子公司,注册资本:2亿元,注册地址:吉林高新区创业园A座5层8号,法定代表人:苏玉涛,经营范围:开发、销售、制造电冰箱、空调、冷柜、家用电器；产品内外销售及提供售后服务；运输自营产品(经营范围不含国家规定的专控、专营项目)冰箱原材料、冰箱半成品销售。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币245959555.26元,负债总额人民币144554660.83元,净资产人民币101404894.43元,资产负债率为58.77％,净利润人民币-66717290.49元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的3.61%。
11、西安科龙制冷有限公司,是本公司的控股子公司,注册资本:20200万元人民币,注册地址:西安市高新区科技二路67号,法定代表人:苏玉涛,经营范围:开发、研制、设计,生产无氟电冰箱、冷柜、制冷压缩机产品；销售公司产品并进行售后维修服务；根据市场要求研制、开发、生产新型制冷压缩机产品。截止2005年12月31日,该公司经审计资产总额人民币236941003.72元,负债总额人民币148143312.82元,净资产人民币88797690.9元,资产负债率为62.52％,净利润人民币-66103732.86元。本公司此次为其提供的担保额占本公司经审计净资产绝对值的12.02%。
三、担保协议的主要内容
上述担保除了在2006年1月1日到2006年9月30日期间内已发生的担保已签署协议外,其他的担保协议尚未签署,尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司或各控股子公司与银行协商确定。已签署担保协议的主要内容如下:
1、保证合同的主要内容
①本公司与上海浦东发展银行深圳分行签署《保证合同》,为广东科龙冰箱有限公司人民币3980万元短期贷款提供担保。
②本公司与上海浦东发展银行深圳分行签署《保证合同》,为广东科龙配件有限公司人民币3210万元短期贷款提供担保。
③本公司与兴业银行深圳高新区支行签署《保证合同》,为广东科龙冰箱有限公司人民币4940万元流动资金贷款提供担保。
④本公司与中国光大银行成都玉双路支行签署《最高额保证合同》,为成都科龙冰箱有限公司人民币2599万元综合授信额度提供担保。
⑤本公司与中国银行佛山分行、中国银行佛山顺德容桂支行签署《最高额保证合同》,为广东科龙冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、广东科龙冷柜有限公司、广东科龙配件有限公司、佛山市顺德区万高进出口有限公司于2004年10月31日至2006年12月31日之间所签订的多个主合同项下债务,金额不超过人民币15000万元提供担保。
上述担保的保证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起两年,担保方式为连带责任担保。
⑥本公司与华夏银行股份有限公司广州分行签署《最高额保证全同》,为广东科龙冰箱有限公司最高不超过人民币8000万元约定业务提供担保。
上述担保的保证期间为从债务人自2005年3月1日起至2006年6月30日期间办理约定业务所形成的借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。
⑦本公司与广东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》,为广东科龙冰箱有限公司和广东科龙空调器有限公司美元800万元综合授信额度提供担保。
上述担保的保证期间为从债务人自2005年3月22日至2006年3月22日期间办理约定业务所形成的债务期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。
⑧广东科龙冰箱有限公司与上海浦东发展银行深圳分行签署《保证合同》,为广东科龙电器股份有限公司人民币3990万元短期贷款提供担保。
上述担保的保证期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务履行期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。
⑨广东科龙冰箱有限公司与广东发展银行股份有限公司签署《最高额保证合同》,为广东科龙电器股份有限公司美元800万元综合授信额度提供担保。
上述担保的保证期间为从债务人自2005年3月22日至2006年3月22日期间办理约定业务所形成的债务期限届满之日起两年,担保方式为连带责任保证担保。
⑩广东科龙冰箱有限公司和广东科龙冷柜有限公司与顺德市容桂农村信用合作社签署《最高额担保借款合同》,为广东科龙电器股份有限公司人民币8000万元流动资金贷款提供担保。
上述担保的保证期间为借款合同生效之日起至借款合同履行期限届满之后两年,担保方式为连带责任保证担保和房地产抵押担保。
(11)广东科龙冰箱有限公司与中国建设银行佛山顺德支行签署《最高额保证合同》,为广东科龙电器股份有限公司最高额人民币3亿元提供担保。
上述担保的保证期间为自2004年11月19日至2006年11月18日期间每笔借款合同签订之日起至该笔债务履行期限届满之日后两年止,担保方式为连带责任保证担保。
2、质押合同的主要内容
①本公司与上海浦东发展银行深圳分行签署《最高额质押合同》,为广东科龙电器股份有限公司、广东科龙冰箱有限公司和广东科龙配件有限公司不超过人民币11500万元银行贷款提供担保。
上述担保的担保期间为本合同项下被担保的主债权为在2004年9月6日至2006年9月6日的期限内上海浦东发展银行深圳分行与本公司签订的具体业务合同所生之债务全部付清为止,担保方式为股权质押担保。
②广东科龙冰箱有限公司、广东科龙冷柜有限公司与顺德市容桂农村信用合作社签署《合作协议书》,为广东科龙电器股份有限公司人民币8000万元流动资金贷款提供担保。
上述担保的担保期间为从借款合同生效之日开始到借款合同债务全部清偿为止,担保方式为压缩机质押担保。
3、抵押合同的主要内容
①本公司与兴业银行深圳高新区支行签署《抵押合同》,为广东科龙冰箱有限公司人民币4940万元流动资金贷款提供担保。
上述担保的担保期间为自借款合同生效之日开始到借款合同债务清偿完毕后终止,担保方式为机器设备抵押担保。
②本公司与华夏银行股份有限公司广州分行签署《最高额抵押合同》,为广东科龙冰箱有限公司人民币4000万元银行承兑汇票提供担保。
上述担保的担保期间为2005年1月1日至2006年12月31日期间内签订的被担保的具体业务合同,担保方式为存货抵押担保。
③本公司与中国银行佛山分行、中国银行佛山顺德容桂支行签署《最高额抵押合同》,为广东科龙电器股份有限公司、广东科龙冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、广东科龙冷柜有限公司、广东科龙配件有限公司、佛山市顺德区万高进出口有限公司于2004年3月8日至2008年9月30日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,最高限额是等值人民币42990万元提供担保。
上述担保的担保期间为2004年3月8日至2008年9月30日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,担保方式为房地产抵押担保。
④广东科龙配件有限公司、扬州科龙电器有限公司各与中国银行佛山分行、中国银行佛山顺德容桂支行签署《最高额抵押合同》,为广东科龙电器股份有限公司、广东科龙冰箱有限公司、广东科龙空调器有限公司、广东科龙冷柜有限公司、广东科龙配件有限公司、佛山市顺德区万高进出口有限公司分别于2004年3月8日至2008年9月30日、2004年10月15日至2008年10月15日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,最高限额分别是等值人民币5444万元、人民币20414万元提供担保。
上述担保的担保期间分别为2004年3月8日至2008年9月30日、2004年10月15日至2008年10月15日之间所签订的各授信单项协议所发生的债务,担保方式为房地产抵押担保。
四、董事会意见
根据本公司及各控股子公司的生产经营状况,上述的预计担保事项有利于本公司及各控股子公司获得业务发展所需的流动资金支持以及良性发展,符合本公司及各控股子公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2006年9月30日本公司及其控股子公司累计对外担保额为人民币126397.8万元,其中逾期担保额为人民币31947.38万元。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、各被担保人营业执照等相关材料
特此公告。
广东科龙电器股份有限公司
董事会
2006年10月13日
