每日必读除本公司执行董事于淑珉女士外,本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类 按产品或劳务等进一 关联人 预计2006年全年发生金额（人民币元） 占同类交易 去年的总金
别 步划分 的比例 额
采购原材料 广东科龙冰箱有限公 华意压缩机股份有限公 19,235,300（约7.5 共计209,457,400（ 约8% 约15亿元人
司「科龙冰箱」采购 司「华意压缩」 5万台） 约90.15万台） 民币
压缩机 加西贝拉压缩机有限公 124,559,100（约55
司「加西贝拉」 .9万台）
华意压缩机(荆州)有限 3,400,000（约2万
公司「华意荆州」 台）
营口科龙冰箱有限公 加西贝拉 9,738,000（约5万
司「营口科龙」采购 台）
压缩机 华意压缩 1,816,000（约0.8
万台）
吉林科龙电器有限公 加西贝拉 10,472,000（约3.5
司「吉林科龙」采购 万台）
压缩机 华意压缩 454,000（约0.2万
台）
杭州科龙电器有限公 华意压缩 4,703,000（约2万
司「杭州科龙」采购 台）
压缩机 加西贝拉 14,589,000（约5万
台）
成都科龙冰箱有限公 加西贝拉 7,788,000（约3万
司「成都科龙」采购 台）
压缩机 华意压缩 4,703,000（约2万
台）
广东科龙冷柜有限公 华意压缩 8,000,000（约3.2
司「科龙冷柜」采购 万台）
压缩机
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况介绍
(1)华意压缩机股份有限公司,注册资本:260,853,800元,法定代表人:余笑兵,住所:江西省景德镇市新厂东路28号,经营范围:无氟压缩机、电冰箱及配件的生产和销售,制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易,五金配件的加工及销售,对外贸易经营(实行国营贸易管理货物的进出口业务除外)。
(2)加西贝拉压缩机有限公司,注册资本24,000万元,法定代表人:符念平,住所:嘉兴市王店镇百乐路40号。经营范围:设计、制造、销售家用电器压缩机,压缩机配件及售后维修服务。
(3)华意压缩机(荆州)有限公司,注册资本:500万元,法定代表人:符念平,住所:沙市区金龙路1号,经营范围:无氟冰箱压缩机及其相关产品和小型家用电器的研制、生产和销售,研究和发展新产品；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业务。
2、与本公司的关联关系
因本公司有关联自然人于华意压缩担任董事职务,根据于2004年12月10日「修订日期」生效的深圳证券交易所股票上市规则(于2004年修订)「深交所上市规则」,本公司有关附属公司与华意压缩、华意荆州或加西贝拉之间自修订日期起进行的交易构成关联交易。
3、履约能力分析:
(1)截止2005年12月31日,华意压缩机股份有限公司(母公司)经审计总资产116,698.36万元,股东权益38,868.77万元,2005 年度实现主营业务收入40,638.91 万元,实现净利润－14,279.03万元。
(2)截止2005年12月31日,加西贝拉压缩机有限公司经审计总资产71,952.71 万元,净资产27,791.81万元；2005 年度实现销售收入70,040.88 万元,实现净利润1,616.15 万元。
(3)截止2005年12月31日,华意压缩机(荆州)有限公司经审计总资产7,530.73万元,净资产1,359.22万元,2005年度实现销售收入16,184.84万元,实现净利润423.88万元。
本公司与上述华意压缩及其附属公司有多年的合作经验,本公司董事会认为关联人能够遵守约定,及时向本公司支付当期发生的关联交易的货物。
三、定价政策和定价依据
本公司向华意压缩及其附属公司采购压缩机的价格是经协议双方各自根据公平合理原则并参考压缩机的时价协商确定的市场价格,由双方签订的具体采购供应合同确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
(一)交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况,选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因和真实意图。
本公司有关的附属公司从事生产家用电器,包括但不限于冰箱(需要压缩机作其产品的零件所用)。经考虑多个因素,包括品质、价格及华意压缩、华意荆州及加西贝拉生产的压缩机与本公司有关附属公司现时所用的生产设施及所生产的冰箱的匹配性、以及华意压缩、华意荆州及加西贝拉提供的服务水平,本公司认为华意压缩、华意荆州及加西贝拉各自向本公司有关附属公司供应压缩机是对本公司有利的。鉴于上文所述,本公司执行董事认为压缩机采购供应框架协议的条款是公平合理的,并符合本公司及股东的整体利益。
(二)说明交易是否公允、有无损害上市公司利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是公平合理的,该等交易没有损害本公司及股东的利益,不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会影响本公司的独立性。
(三)说明交易对上市公司独立性的影响,公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖(或者被其控制)及依赖程度,相关解决措施等。
本公司从华意压缩及其附属公司采购压缩机的金额不超过本公司对外采购压缩机总金额的8％,本公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、本公司已于2006年9月15日召开董事会会议,此次会议的通知已于2006年9月5日以书面、传真及邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事9 人,实到8人,其中执行董事于淑珉女士因出差未能出席会议,也未委托其他董事出席会议。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会董事认真审议,通过了本公司附属公司与华意压缩及其附属公司签署的下列框架协议。因本公司的董事苏玉涛先生、张明先生亦在华意压缩担任董事职务,上述两位董事回避表决下列议案。
(1)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了广东科龙冰箱有限公司「科龙冰箱」与华意压缩机股份有限公司「华意压缩」《压缩机采购供应框架协议Ⅰ》及在该协议下进行的关联交易；
(2)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了科龙冰箱与加西贝拉压缩机有限公司「加西贝拉」《压缩机采购供应框架协议Ⅱ》及在该协议下进行的关联交易；
(3)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了科龙冰箱与华意压缩机(荆州)有限公司「华意荆州」《压缩机采购供应框架协议Ⅲ》及在该协议下进行的关联交易；
(4)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了营口科龙冰箱有限公司「营口科龙」与加西贝拉《压缩机采购供应框架协议Ⅳ》在该协议下进行的关联交易；
(5)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了吉林科龙电器有限公司「吉林科龙」与加西贝拉《压缩机采购供应框架协议Ⅴ》及在该协议下进行的关联交易；
(6)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了杭州科龙电器有限公司「杭州科龙」与华意压缩《压缩机采购供应框架协议Ⅵ》及在该协议下进行的关联交易；
(7)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了杭州科龙与加西贝拉《压缩机采购供应框架协议Ⅶ》及在该协议下进行的关联交易；
(8)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了成都科龙冰箱有限公司「成都科龙」与加西贝拉《压缩机采购供应框架协议Ⅷ》及在该协议下进行的关联交易；
(9)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了成都科龙与华意压缩《压缩机采购供应框架协议Ⅸ》及在该协议下进行的关联交易；
(10)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了广东科龙冷柜有限公司与华意压缩《压缩机采购供应框架协议Ⅹ》及在该协议下进行的关联交易；
(11)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了吉林科龙与华意压缩《压缩机采购供应框架协议Ⅺ》及在该协议下进行的关联交易；
(12)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了营口科龙与华意压缩《压缩机采购供应框架协议Ⅻ》及在该协议下进行的关联交易；
(13)以6票赞成,0票反对,0票弃权审议同意将本公司控股子公司自2000年起已与华意压缩、华意荆州及加西贝拉进行的有关购买压缩机的交易提交本公司股东大会予以追认。
2、独立非执行董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。
本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议,并将根据本公司就此次关联交易聘请之独立财务顾问稍后所发表的专业意见发表独立意见,本公司将根据该等独立意见及时作出信息披露。
3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与该等交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
除签署协议双方名称及交易金额外,压缩机采购供应框架协议于各方面的条款均为相同的。
协议的主要条款如下:
1、交易标的:压缩机
2、付款安排及结算方式:甲乙双方根据协商的具体结果,就每笔压缩机采购签订符合本协议原则和约定的具体采购供应合同。具体采购供应合同应至少包括采购压缩机的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。
3、生效条件:本协议经双方签字盖章后生效
4、协议有效期:自2006年1月1日起至2006 年12 月31 日止。但:
1)本协议有效期届满,如甲乙双方同意,则可以延长本协议的有效期。。
2)在本协议有效期内,如经甲乙双方协商一致,则可提前终止本协议。
5、本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的压缩机供应商。本协议签署后,甲方有权就压缩机采购事宜通过与乙方具体协商,确定乙方是否成为甲方的压缩机供应商。甲乙双方按照协商确定的交易价格对每笔交易另行签署具体的压缩机采购供应合同；
七、其他相关说明
(一)本公司之附属公司已自2000年起与华意压缩、华意荆州及加西贝拉进行有关购买压缩机之交易,交易之总额及数量如下:
年份 交易之总额（人民币） 交易数量（台）
2000年 1,675,555.42 ——
2001年 714,602.53 ——
2002年 86,820,659.38 ——
2003年 158,349,771.49 896,789
2004年 172,333,251.31 966,396
2005年 104,853,130.68 544,883
自2006年1月至2006年7月 90,129,308.04 459,997
根据于2004年12月10日「修订日期」生效的深圳证券交易所上市规则(2004年修订)「深交所上市规则」,本公司的有关附属公司与华意压缩、华意荆州或加西贝拉之间于修订日期之前进行的上述交易并不会被视为关联交易。然而,根据深交所上市规则,自修订日期起,上述交易将被视为关联交易。根据深交所上市规则,本公司的有关附属公司与华意压缩、华意荆州或加西贝拉之间进行的交易被视为关联交易,并须遵守有关披露或批准的规定。然而,本公司之前几届董事会及管理层根据深交所上市规则(2004年修订)处理上述交易及认为根据上市规则,该等交易并非关联交易。
本公司确认上述交易违反了上市规则的相关规定。鉴于此等情况,上述交易将被提交至本公司股东大会进行审议并予以追认。
(二)独立财务顾问意见。
本公司聘请了广发证券股份有限公司作为上述关联交易的独立财务顾问,其对上述关联交易发表意见如下:
独立财务顾问认为: 本次关联交易存在未经本公司独立董事认可及董事会或股东大会审议表决,未依照关联交易有关规定履行审批程序和信息披露义务的问题,违反了《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2006年)》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,但鉴于本公司已采取了相应纠正措施,于2006年9月15日将本次关联交易提交董事会审议通过,且履行了相关信息披露义务,并将提交公司股东大会审议表决,因此,本次关联交易若能够经股东大会表决通过,则维护了中小股东的合法权益,使中小股东的权益不受侵害。本次关联交易属于日常关联交易,定价采取市场原则,没有证据显示本次关联交易存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
(三)备查文件目录。
1、本公司董事会决议。
2、压缩机采购供应框架协议Ⅰ－Ⅻ；
3、独立非执行董事对上述关联交易议案的事前认可说明书；
4、独立非执行董事对上述关联交易的意见；
5、广发证券股份有限公司对本公司此次关联交易的独立财务顾问报告。
广东科龙电器股份有限公司
董事会
2006年9月18日
