2 除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：本公司已于2005年9月27日在境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》上就本公司与青岛海信营销有限公司签署的《销售代理协议》及《销售代理协议补充协议》发布公告，并于2006年4月5日在境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》上就《销售代理协议补充协议二》发布公告。本公告仅为《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》所涉及的关联交易按照深圳证券交易所关联交易公告格式所作的系统重述。

    一、关联交易概述

    (一)关联交易的相关协议及行为

    本公司与青岛海信营销有限公司「海信营销」分别于2005 年9 月16 日、2005年9月26日及2006年4月1日签署了《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》。

    (二)交易各方的关联关系

    因本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」已经分别于2005年9月9日及其后签署了《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》及相应补充协议「股权转让协议」,根据该股权转让协议的规定，格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194 股(占本公司已发行总股本的26.43%)转让给海信空调。而海信空调与海信营销同为海信集团的控股子公司之一，海信集团有限公司「海信集团」通过青岛海信电子产业控股股份有限公司分别间接持有海信空调93%的股权及海信营销70%的股权，根据深圳证券交易所上市规则及香港联合交易所有限公司上市规则的规定，上述销售代理协议构成关联交易。

    (三)本公司董事会的表决情况

    本公司董事会已经于2005年9月16日以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本公司与海信营销签订的《销售代理协议》，并于2005年9月26日以书面议案的方式以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《销售代理协议补充协议》，于2006年3月31日以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本公司与海信营销签订的《销售代理协议补充协议二》。

    二、关联方介绍

    青岛海信营销有限公司成立于2003 年7月21日，注册资本3000万元，注册地址：青岛经济技术开发区团结路18 号海信信息产业园，法定代表人：于淑珉。营业范围：家用电器、电子产品销售及相关服务。经审计，截止2005年12月31日，海信营销总资产为人民币175,722.64万元，2005年度主营业务收入为人民币400,126.09万元,净利润为人民币5,831.65 万元。截止2006年3月31日，海信营销总资产为人民币236,636.41万元，2006年第一季度主营业务收入为人民币190,727.69万元,净利润为人民币1,327.91万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司内销产品。本次交易涉及总金额预计不超过28亿元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)关联交易合同的主要内容

    1、签署合同双方法定名称：甲方(代理方)青岛海信营销有限公司、乙方(供货方)广东科龙电器股份有限公司

    2、《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》签署日期：2005 年9 月16 日、2005 年9 月26 日及2006年4月1日

    3、交易标的：本公司内销产品

    4、供货价格：海信营销自本公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代理产品的结算价格，该结算价格由本公司与经销商确定。本公司负责审批和支付全部营销费用，包括但不限于商家的折扣、价差、进场费用、宣传费用、展台制作费用、产成品仓储、装卸费、物流费(包括干线、支线)、人工费等。

    5、预付款：海信营销支付购买本公司产品预付款累计不超过6 亿元人民币，其中本协议签订后10个工作日内支付3亿元人民币，第一笔资金注入后一个月内根据本公司启动生产及市场销售的实际资金需求情况，海信营销再支付不超过3亿元人民币的预付款。海信营销向本公司预付的不超过6亿元人民币的款项，于本协议有效期内不要求本公司实际返还。

    6、销售模式：

    本公司现有的销售体系保留完整，终端商家的产品推广业务接口仍由现有体系完成。所有营销行为仍按本公司现有销售体系运作。

    7、结算方式：

    本公司收到预付款的当日开始陆续向海信营销供应本公司产品并运抵到海信营销指定仓库。产品运抵海信营销指定仓库后，产品的所有权转移给海信营销。超过海信营销预付款后双方办理赊借产成品手续，海信营销实际占用本公司的成品资金周期为60天。

    8、交易金额：鉴于本公司处于国内市场恢复的初期，双方一致同意，于本协议有效期内，海信营销代理销售本公司产品的总金额不超过28 亿元人民币，其中二零零五年底之前不超过8亿元人民币。

    9、代理费：

    (1)海信营销按本公司与其销售额的1%收取代理费，按季度收，海信营销不再收取任何其他费用，也不承担任何营销费用。所发生的营销费用(包括以及海信营销派驻人员的工资等费用)全部由本公司支付。

    (2)于本协议有效期内，本公司将对海信营销完成经营目标情况进行考核，考核将于本协议有效期届满时进行。代理费结算在经营目标考核完成后进行，代理费的结算由本公司按如下考核方法最终确定，并以书面形式通知海信营销。

    (3)代理费经双方结算确认后7个工作日内，由本公司以银行转帐方式划入海信营销指定帐户。海信营销业绩未达到上述经营目标的，按如下标准扣减本公司代理费：

    ①完成经营目标的90％－100％，扣减海信营销代理费的5％。

    ②完成经营目标的80％－90％，扣减海信营销代理费的10％。

    ③完成经营目标的70％－80％，扣减海信营销代理费的15％。

    ④完成经营目标的60％－70％，扣减海信营销代理费的20％。

    ⑤完成经营目标不足的60％，全额扣减海信营销代理费。

    10、在本协议有效期间，海信营销向本公司收取预付款资金占用费，费用标准按下列公式计算，按季收取：资金占用费＝预付款金额×资金实际占用天数×中国人民银行公布的一年期流动资金贷款利率÷360。

    11、双方同意并确认本协议有效期自2005年9月16日起至2006 年5月10日止。但：

    (1)若双方一致同意可随时解除本协议或延长本协议期限。

    (2)若双方任何一方需要延长、提前终止、变更本协议的，提出方必须在15 个工作日内书面通知另一方，经对方书面同意后，方可延长、变更或解除本协议，否则提出无效。

    12、本协议经双方签字盖章后生效。《销售代理协议补充协议二》与2005年9月16日签署的《销售代理协议》及2005年9月26日签署的《销售代理协议补充协议》均须经本公司股东大会审议批准并予以追认。

    (二)定价政策和定价依据

    关联交易的定价主要依据本公司日常出售给经销商的市场价格，海信营销自本公司处取得代理产品的结算价格等于海信营销向经销商销售该代理产品的结算价格，该结算价格由本公司与经销商确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、该交易将使公司迅速获得生产和启动市场所必需的资金，迅速恢复市场正常供货，迅速恢复经销商信心，加快货款回收，提高资金使用效率，形成产供销良性循环，重整公司市场形象，维护品牌声誉。

    2、本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于本公司的经营稳定。

    六、独立非执行董事的意见

    1、鉴于目前公司无法从银行获得新的贷款，海信营销公司以产品预付款形式向本公司提供恢复生产和启动市场所必需的资金，并相应收取资金占用费，有利于缓解目前公司资金紧迫的局面，且本公司取得该资金的成本水平是合理的。

    2、鉴于目前公司处于国内市场销售恢复初期，海信营销公司以经销的方式代理销售本公司的内销产品，协助本公司开拓国内市场，借助海信良好商业信用及与经销商良好商业关系，帮助本公司迅速恢复商业信用和商业关系，维护科龙品牌声誉，在此基础上海信营销公司按代理销售额1%收取代理费是合理的。

    3、本公司与海信营销所签署的销售代理协议充分体现了双方希望尽快促使本公司渡过难关，恢复正常经营的意愿，该交易将使公司迅速获得生产和启动市场所必需的资金，迅速恢复市场正常供货，重整市场形象，迅速恢复经销商信心，加快货款回收与资金使用效率，形成产供销良性循环。该交易对本公司全体股东是公平的，不存在损害本公司及全体股东的权益的行为。

    七、备查文件目录

    1、本公司董事会决议。

    2、青岛海信营销有限公司与广东科龙电器股份有限公司的《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《销售代理协议补充协议二》。

    3、独立非执行董事的意见。

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董事会

    二OO六年五月十日