除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东科龙电器股份有限公司「本公司、乙方」于2005 年 9 月27日在境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》上披露了本公司与青岛海信营销有限公司「海信营销、甲方」的日常关联交易公告。2006 年4 月1 日，本公司与海信营销签署《销售代理协议补充协议二》「《补充协议(二)》」，现就《补充协议(二)》的主要内容公告如下：

    1、《销售代理协议补充协议》第十一条

    原文为：

    本协议中的“经营目标”仅指“代理销售额目标”。

    甲方充分利用和优选乙方现有产品序列，保障市场主力推广产品，加大市场投入，迅速恢复市场正常供货，进行适当的品牌宣传和终端促销，重整市场形象，采取召开恢复经销商信息会等有效措施，迅速恢复经销商信心，争取和落实订单逐步提高产品毛利率水平，加快货款回收，形成良性循环。通过以上措施，争取在2005 年底内销市场达到较好水平。

    鉴于乙方处于国内市场恢复的初期，双方一致同意，于本协议有效期内，甲方代理销售乙方产品的总金额不超过14 亿元人民币，其中二零零五年底之前不超过5 亿元人民币。

    修改为：

    本协议中的“经营目标”仅指“代理销售额目标”。

    甲方充分利用和优选乙方现有产品序列，保障市场主力推广产品，加大市场投入，迅速恢复市场正常供货，进行适当的品牌宣传和终端促销，重整市场形象，采取召开恢复经销商信息会等有效措施，迅速恢复经销商信心，争取和落实订单逐步提高产品毛利率水平，加快货款回收，形成良性循环。鉴于乙方处于国内市场恢复的初期，双方一致同意，自2005 年9 月16 日至本协议有效期日止，甲方代理销售乙方产品的总金额不超过28 亿元人民币，其中二零零五年底之前不超过8 亿元人民币。

    2、《销售代理协议》第八条

    原文为：

    双方同意并确认本协议有效期自签订日起至2006 年3 月31 日止。但：

    (1)若甲乙双方一致同意可随时解除本协议或延长本协议期限。

    (2)若甲乙双方任何一方需要延长、提前终止、变更本协议的，提出方必须在15 个工作日内书面通知另一方，经对方书面同意后，方可延长、变更或解除本协议，否则提出无效。

    修改为：

    双方一致同意延长本协议有效期限，并确定本协议有效期自2006 年3 月31 日延长至2006 年5 月10 日。但：

    (1)若甲乙双方一致同意可随时解除本协议或继续延长本协议期限。

    (2)若甲乙双方任何一方需要延长、提前终止、变更本协议的，提出方必须在15 个工作日之内书面通知另一方，经对方同意后，方可延长、变更或解除本协议。

    3、截止到2006 年2 月28 日，本公司与青岛海信营销有限公司按照《销售代理协议》及《销售代理协议补充协议》的规定共产生了约13.52 亿元人民币的关联交易，其中于2005 年度产生了约7.27 亿元人民币的关联交易。本公司将于近期召开本公司2006 年第一次临时股东大会对《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《补充协议(二)》审议批准并予以追认。

    4、《补充协议(二)》中2005 年经修订海信营销代理销售本公司产品的金额上限是本公司根据截止2005 年底的实际交易金额而厘定，而2006 年经修订海信营销代理销售本公司产品的金额上限是经本公司与海信营销根据2006 年已发生及预期将发生的交易金额而磋商厘定。

    根据香港联合交所有限公司上市规则的规定，上文所述的《补充协议(二)》项下拟进行的交易上限的修订概述于下表：

    项目                     《销售代理协议补充协议》(人民币亿元)   《补充协议(二)》(人民币亿元)
    2005年关联交易金额上限                                      5                              8
    2006年关联交易金额上限                                      9                             20
    2005年代理费上限                                         0.05                           0.08
    2006年代理费上限                                         0.09                           0.20
    关联交易上限金额合计                                    14.14                          28.28

    5、本公司的生产于2005 年5 月至8 月受到干扰，而本公司董事会认为本公司透过银行贷款筹集资金实属不易。故本公司必须采取其他方法，获取额外资金，从而尽快恢复生产。本公司认为将自海信营销收取的预付款项将大幅改善本公司的现金流动状况，并可令本公司尽快恢复生产。另外，本公司认为，自订立《销售代理协议》及《销售代理协议补充协议》以来，海信营销已成功推广并销售本公司产品。

    因此，本公司董事会相信，《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《补充协议(二)》的条款属公平合理，并符合股东的整体利益。一旦完成股权转让，本公司及海信营销有意终止《销售代理协议》、《销售代理协议补充协议》及《补充协议(二)》。

    6、本公司于2005 年 9 月15 日及2005 年10 月10 日在境内《证券时报》、《中国证券报》及香港《China Daily》及《香港商报》上发布公告，本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司「格林柯尔」与青岛海信空调有限公司「海信空调」分别于2005 年9 月9 日及2005 年9 月28 日签署了《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》及其《补充协议》「股权转让协议」,根据该股权转让协议的规定，格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194 股(占本公司已发行总股本的26.43%)转让给海信空调。而海信空调与海信营销同为海信集团的控股子公司之一，海信集团有限公司「海信集团」通过青岛海信电子产业控股股份有限公司分别间接持有海信空调93%的股权及海信营销70%的股权。

    7、海信营销的基本情况：青岛海信营销有限公司成立于2003 年7 月21 日，注册资本3000 万元，注册地址：青岛经济技术开发区团结路18 号海信信息产业园，法定代表人：于淑珉。营业范围：家用电器、电子产品销售及相关服务。经审计，截止2004 年12 月31日，海信营销总资产为人民币81,528.99 万元，主营业务收入为人民币321,160.78 万元。

    特此公告。