除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生、陈庇昌先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易    交易内容   关联人       预计总金额         占同类交      去年的
类别                                （自本协议签订之   易的比例      总金额
                                    日起至2006 年12
                                    月31 日止）
销售产品   按关联人   青岛海信电器  人民币               6％        人民币
或商品     要求所生   股份有限公司  20,000,000 元，其               332,000 元
           产的模具   「海信电器」  中每年（指2005
           产品                     年、2006 年）年底
                                    总额上限不超过人
                                    民币10,000,000
                                    元

    二、关联方介绍和关联关系

    1、青岛海信电器股份有限公司「海信电器」

    注册资本：人民币49,376.7810万元；

    注册地址：山东省青岛经济技术开发区团结路18号；

    法定代表人：于淑珉；

    营业范围：电视机、电冰箱、电冰柜、洗衣机、热水器、微波炉、以及洗碗机、电熨斗、电吹风、电炊具等小家电产品、广播电视设备、电子计算机、通讯产品、信息技术产品、家用商用电器和电子产品的制造、销售和服务；非标准设备加工、安装售后服务；自营进出口业务(按外经贸部核准项目经营)。

    经审计，截止2004年12月31日，海信电器总资产为人民币437,577.7036万元，主营业务收入为人民币750,020.8663万元。

    2、与本公司的关联关系：因本公司现任单一大股东广东格林柯尔企业发展有限

    公司「格林柯尔」已经于2005年9月9日及2005年9月28日与青岛海信空调有限公司「海信空调」签署了《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》及其《补充协议》「股权转让协议」,根据该股权转让协议的规定，格林柯尔拟将其持有的境内法人股262,212,194股(占本公司已发行总股本的26.43%)转让给海信空调。而海信空调与海信电器同为海信集团有限公司「海信集团」的控股子公司之一，海信集团持有海信电器58.72％的股权，并通过青岛海信电子产业控股股份有限公司间接持有海信空调93%的股权；本公司持有广东科龙模具有限公司「科龙模具」70％的股权，为科龙模具的第一大股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，上述《模具定购框架协议》「框架协议」构成关联交易。

    3、履约能力分析：

    海信电器2004年的净利润为人民币5,842.4811万元。2005年1—9月，海信电器实现销售收入68.85亿元，同比增长48.6％，实现净利润5529万元，同比增长115％。根据以上关联人的资信情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司支付当期发生的关联交易款项。

    三、定价政策和定价依据

    1、定价政策：

    科龙模具将根据下列条件考虑是否参与海信电器的每笔具体模具订购业务，并决定具体模具订购的价格：

    1) 参照科龙模具从事类似业务的所能获得的最低利润；

    2) 参照在海信电器所组织的具体模具订购招标中竞争对手的投标价格；

    3) 参照科龙模具为完成具体模具订购合同所必须支付的成本。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、科龙模具专业从事各类大中型、精密、复杂的五金、注塑、吸塑、发泡、压铸模具的开发、设计与制造，是中国规模最大、技术设备最先进、实力最强的模具制造中心之一。其业务以集团外部业务为主，客户遍及欧美、亚洲等地区，海信电器是其客户之一。

    2、自2003年3月起，科龙模具作为海信电器的合格供应商参与海信电器组织的竞投标，海信电器出于性能、匹配、价格、服务等方面的综合考虑，陆续与科龙模具签订模具加工合同；但于2005年9月9日之前因本公司与海信电器及其关联方不存在关联关系，双方交易不属于关联交易。

    3、本公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是公平合理的，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性。

    4、截至目前为止，科龙模具没有因此类交易对关联人形成依赖(或被其控制)，与海信电器交易的业务只是科龙模具整体业务的小部分(预计2005年的关联交易金额只占整体业务的6％左右)。

    五、审议程序

    1、本公司已于2005年12月22日在广东省佛山市顺德区本公司总部以书面议案的方式召开董事会会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本公司子公司科龙模具与海信电器签署的《模具定购框架协议》，此次董事会会议并不存在关联董事须回避的情况。

    2、独立非执行董事意见：

    本次关联交易符合本公司及科龙模具的实际情况，是合规合理的；本次关联交易是日常生产经营中所发生的关联交易，按实际市场价定价，其定价公允，不存在损害公司与全体股东利益的行为。

    六、关联交易协议签署情况

    1、签署合同双方法定名称：甲方(承揽方)广东科龙模具有限公司、乙方(定作方)青岛海信电器股份有限公司

    2、协议签署日期：2005年12月22日

    3、交易标的：甲方按乙方要求所生产的模具产品

    4、付款安排及结算方式：乙方根据招标比价的结果与甲方签订符合本协议原则和规定的具体供应协议。具体供应协议内容应包括订购模具的规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务等。

    5、交易金额：甲、乙方全年交易总额(不含税价格)不超过人民币10,000,000元。

    6、生效条件：本协议经双方签字盖章后生效

    7、协议有效期：自本协议签订之日起至2006年12月31日止。但：

    1)、本协议期限届满，如各方同意，则可以延长本协议的有效期。

    2)、在本协议有效期内，如经各方协商一致，则可提前终止本协议。

    8、本协议的签署仅为满足上市规则的信息披露要求，本协议并不能够使甲方在本协议期间成为乙方唯一的模具供应商，乙方每次通过公开招标比价方式确定甲方是否成为乙方的模具供应商，双方将根据招标比价确定的交易意向对每笔交易另行签署模具订购合同。

    七、其他相关说明(备查文件)

    1、本公司董事会决议。

    2、青岛海信电器股份有限公司与广东科龙模具有限公司的签署的《模具定购框架协议》。

    3、独立非执行董事的意见。

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董事会

    二OO五年十二月二十三日