每日必读上市公司名称：广东科龙电器股份有限公司
上市公司股票简称：科龙电器
股票代码：000921(深圳) 0921(香港)
上市地点：深圳证券交易所 香港联合交易所有限公司
信息披露义务人：广东格林柯尔企业发展有限公司
住 所：佛山市顺德区容桂大道中88号容山大厦8楼
通讯地址：佛山市顺德区容桂大道中88号容山大厦8楼
电 话：0757－26381388
股权变动性质：减少
签署日期：2005年10月14日
特别提示
一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－－上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》、《披露办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的广东科龙电器股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制广东科龙电器股份有限公司的股份；
四、本次收购股份为广东格林柯尔企业发展有限公司持有的广东科龙电器股份有限公司262,212,194股社会法人股，占广东科龙电器股份有限公司总股本的26.43％，收购未触发要约收购义务；
五、本次收购经中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)99号文无异议，尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会和国家商务部的批准；
六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
在本报告中，除非另有特别说明，下列简称具有如下意义：
信息披露义务人 指广东格林柯尔企业发展有限公司
海信空调、受让方、收购人 指青岛海信空调有限公司
海信集团、实际控制人 指海信集团有限公司
格林柯尔、出让方 指广东格林柯尔企业发展有限公司
股权转让双方、双方 指格林柯尔和海信空调
科龙电器、上市公司 指广东科龙电器股份有限公司，系在香港联
合交易所有限公司（证券代码：0921）和
深圳证券交易所（证券代码：000921）挂
牌交易的上市公司
本次收购、本次股份转让 指青岛海信空调有限公司受让广东格林柯尔
企业发展有限公司持有的科龙电器
262,212,194 股（占总股本的26.43%）境
内法人股的行为或事项
股份转让协议书、本协议 指广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海
信空调有限公司于2005 年9 月9 日和2005
年9 月28 日签署的《股份转让协议书》及
《补充协议》
本报告书、本报告 指科龙电器股东持股变动报告书
青岛市国资委 指青岛市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
联交所 指香港联合交易所有限公司
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况介绍：
名 称：广东格林柯尔企业发展有限公司
注册地址：佛山市顺德区容桂大道中88号容山大厦8楼
注册资本：1,200,000,000元
法定代表人：顾雏军
企业类型：有限责任公司
成立日期：2001年10月22日
经营期限：永久存续
营业执照注册号：4406812008876
企业法人组织机构代码：73218873－1
税务登记证号码：440681732188731
经营范围：研制、生产、销售制冷设备及配件，无氟制冷剂；制冷技术的研究、开发；计算机、宽频网络设备的开发、生产和销售。
通讯地址：佛山市顺德区容桂大道中88号容山大厦8楼
电 话：0757－26381388
股权变动性质：减少
(二)股东名称和持股比例
顾雏军先生，持有本公司60％的股权。
格林柯尔制冷剂(中国)有限公司，持有本公司40％的股权。
(三)信息披露义务人高管情况：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
顾雏军 执行董事 中国 广东佛山市顺德区 否
方志国 监事 中国 广东佛山市顺德区 否
晏果茹 财务经理 中国 广东佛山市顺德区 否
(四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人除持有科龙电器的股份外还持有在深圳证券交易所上市的合肥美菱股份有限公司82,852,683 股法人股股份，占其已发行在外全部股份的20.03％。
三、信息披露义务人持股变动情况
(一)格林柯尔持有科龙电器股份变动情况见下表：
股份持有人 格林柯尔
变动前 变动后
股份名称 科龙电器
持股数量 262,212,194 0
占科龙电器已发行股份的比例（%） 26.43 0
所持有股份性质 社会法人股 社会法人股
协议签订时间 2005年9月9日及2005年9月28日
(二)本次股份转让协议的主要内容：
1、协议主要条款
(1)协议当事人：
转让方：格林柯尔
受让方：海信空调
(2)转让股份数量：262,212,194股
(3)转让股份比例：26.43％
(4)股份性质：未流通社会法人股
(5)股份性质变化：无
(6)转让价格：拟定为3.432元／股，可调整
(7)转让总价款：转让双方按照科龙电器2005年半年报告为初步依据，拟定转让价款为9亿元人民币，首付5亿元人民币，双方根据共同聘请的会计师按基准日(2005年8月31日)进行全面审计的结果确认的公司净资产与基准日的账面净资产的差额的26.43％调减转让价款的余款。
(8)支付方式：现金
(9)协议签订时间：2005年9月9日
(10)生效条件：本协议在下列条件满足之日立即生效：
1)青岛市国资委批准本协议；
2)与本次收购有关的收购报告书正式披露；
3)商务部批准本次收购。
海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。
2、本次股份转让没有附加特殊条件，转让双方于2005年9月28日签订《补充协议》，协议双方就股权行使不存在其他安排。
3、本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让协议履行完收购义务后，本次股份转让完成。
4、本次股权转让经中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)99号文无异议，但尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会和国家商务部批准。
(三)股份转让方的基本情况
1、在本次股份转让前，格林柯尔为科龙电器的第一大股东，股权转让后格林柯尔不再持有科龙电器的股份。
2、格林柯尔的关联公司存在对科龙电器尚未清偿的负债，具体数额待国家有权机关对此确认的结果公布后再行公告，格林柯尔拟以本次股权转让款清偿其关联公司对科龙电器的负债；格林柯尔不存在科龙电器为其负债提供担保及其他损害科龙电器利益的情形。
(四)科龙电器股份的权利限制
根据科龙电器于2005年8月5日发布的第2005－037号公告，本次拟转让的科龙电器股份已被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日。另据科龙电器于2005年9月22日发布的第2005－054号公告，本次拟转让的科龙电器法人股及红股、配股、红利等收益已被广东省佛山市中级人民法院以(2005)佛中法立保字第265号裁定予以轮候冻结。
本次协议转让双方共同努力拟在《股份转让协议书》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封和其他任何形式的负担。
四、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
格林柯尔在提交报告之日前六个月内没有买卖科龙电器挂牌交易股份的行为。
五、备查文件
(一)格林柯尔企业法人营业执照(副本)复印件和税务登记证复印件
(二)本次收购的《股份转让协议书》及《补充协议》
六、信息披露义务人声明
(一)信息披露义务人的法定代表人声明：
“本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
(二)律师事务所及律师声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本持股变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股份变动合法有效，并对此承担相应的责任”。
广东格林柯尔企业发展有限公司的法定代表人(或者主要负责人)声明：
“本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
法定代表人签字：顾雏军
盖章：
签注日期：2005年10月14日
北京市德恒律师事务所及律师声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本持股变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股份变动合法有效，并对此承担相应的责任”。
北京市德恒律师事务所
负 责 人：王 丽
经办律师：李广新
签注日期：2005年10月14日
