每日必读上市公司
名称：广东科龙电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：科龙电器
股票代码：000921（深圳）、0921（香港）
收 购 人
名称：青岛海信空调有限公司
住所： 青岛市高科技工业园长沙路
通讯地址： 青岛市海信平度家电工业园
邮政编码：266736
联系电话：0532－83397178
收购报告书签署日期：2005年9月30日
声 明
一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司———广东科龙电器股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东科龙电器股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购股份为广东格林柯尔企业发展有限公司持有的广东科龙电器股份有限公司262,212,194股社会法人股，占广东科龙电器股份有限公司已发行总股份的26. 43％，收购未触发要约收购义务；
五、本次收购经中国证券监督管理委员会证监公司字［2005］99号无异议，按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关公告，但尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会、国家商务部的批准；
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：
海信空调、受让方、收购人 指青岛海信空调有限公司
海信集团、实际控制人 指海信集团有限公司
格林柯尔、出让方 指广东格林柯尔企业发展有限公司
股权转让双方、双方 指格林柯尔和海信空调
科龙电器、上市公司 指广东科龙电器股份有限公司，系在香港联
合交易所有限公司（证券代码：0921）和
深圳证券交易所（证券代码：000921）挂
牌交易的上市公司
本次收购、本次股份转让 指青岛海信空调有限公司受让广东格林柯尔
企业发展有限公司持有的科龙电器
262,212,194 股（占总股份的26.43%）境
内法人股的行为或事项
股份转让协议书、本协议 指青岛海信空调有限公司与广东格林柯尔企
业发展有限公司于2005 年9 月9日和2005
年9 月28 日签署的《股份转让协议书》及
《补充协议》
本报告书、本报告 指广东科龙电器股份有限公司收购报告书
青岛市国资委 指青岛市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
联交所 指香港联合交易所有限公司
深交所 指深圳证券交易所
中怡康 指中怡康时代市场研究公司
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：青岛海信空调有限公司
注册地址：青岛市高科技工业园长沙路
注册资本：67479万人民币
营业执照注册号：企（合）鲁青总正字第003987号
企业法人组织机构代码：61430651－4
法定代表人： 汤业国
企业类型：有限责任公司
经济性质：中外合资企业（外资比例低于25％）
经营范围：研制生产空调产品，注塑模具及产品售后维修服务
经营期限：十二年
税务登记证号码：370283614306514
股东名称：青岛海信电子产业控股股份有限公司、香港中渝实业有限公司
住 所：青岛市高科技工业园长沙路
通讯地址：青岛市海信平度家电工业园
电 话：0532－83397178
股权变动性质：增加
签署日期：2005年9月30日
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人介绍
青岛海信空调有限公司成立于1995年，是海信集团引进国际领先的变频空调生产技术组建的、以生产家用变频空调为主导产品的现代化大型企业。
海信集团是国内外著名的家电、电子信息产业集团，连续十余年位居中国电子企业前十强，在家用电器、电子信息产品的研发、生产、经营管理和销售方面拥有丰富的经验、强大的资源和雄厚的实力。
海信空调秉承海信集团“创造完美，服务社会”的核心理念，以“高科技、高质量、高水平服务、创国际名牌”为发展战略，以“国内一流企业，国际知名品牌”为发展目标，致力于向消费者提供高品质、高技术含量的制冷产品。
截至2005年9月底，海信空调总资产208,215万元，销售收入258,731万元（未经审计），根据中怡康2005年8月份数据，海信空调在国内的销售额占有率排名第四，变频空调的占有率则遥遥领先于其他竞争对手，在行业内一直高居行业首位。
（二）收购人的产权结构图
青岛市国有资产监督管理委员会
|100%
海信集团有限公司
|
-----------------------------------
| 58% |80%
青岛海信电器 青岛海信电子产业
股份有限公司 控股股份有限公司
| 55% | 93%
海信（北京）电器 青岛海信空调
有限公司 有限公司
|51%
海信（浙江）空调有限
公司
（三）收购人主要股东介绍
收购人现有两名股东，其中，青岛海信电子产业控股股份有限公司（以下称“海信电子控股”）持股93％。
青岛海信电子产业控股股份有限公司成立于2001年5月，法定代表人：周厚健。注册地址：青岛市经济开发区海信信息产业园。经营范围：资本运营管理；自有资产投资；消费类电子产品的开发、制造、销售；进出口业务；特种专用电器设备的开发、制造、销售；3Ｃ技术开发、成果转让，技术咨询服务。
海信空调实际控制人为海信集团有限公司。海信集团有限公司成立于1979年，为青岛市国资委下属的全资企业，法定代表人：周厚健。经营范围：国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发；销售及服务，技术开发，咨询、自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营），对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）。
（四）收购人的控股子公司介绍
收购人拥有1家控股子公司———海信（浙江）空调有限公司，其基本情况如下：
海信（浙江）空调有限公司（以下称“海信浙江空调”）成立于2005年4月，法定代表人：汤业国。注册地址：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区。经营范围：空调器生产及其他家用电器产品制造、销售、提供相关技术服务，货物进出口、技术进出口。
（五）收购人其他关联人的基本情况
1、青岛海信电器股份有限公司
青岛海信电器股份有限公司（以下称“海信电器”）成立于1997年4月，并于上海证券交易所上市。法定代表人：于淑珉。注册地址：青岛经济技术开发区团结路18号海信信息产业园。经营范围：电视机、广播电视设备、电冰箱、通讯产品制造、信息技术产品、家用、商用电器、电子产品的制造、销售和服务；自营进出口业务。截至2005年6月底，海信电器总资产406,156万元，销售收入446,496万元（未经审计），根据中怡康2005年8月份数据，海信电视在国内的销售额占有率排名跃居第一，平板电视占有率也稳居行业首位。
2、海信（北京）电器有限公司
海信（北京）电器有限公司（以下称“海信北京电器”）成立于2002年6月，法定代表人：程开训。注册地址：北京市大兴区清源路36号。经营范围：制造、销售电冰箱产品及其他家用电器产品；自营产品及技术出口业务；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截至2005年6月底，海信北京电器总资产32,382万元，销售收入41,094万元（未经审计），根据中怡康2005年8月份数据，海信冰箱在国内的销售额占有率排名上升至第五位。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
在最近五年内，收购人没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
汤业国 董事长 中国 青岛 否
肖建林 副董事长 中国 青岛 否
孙慧正 董事 中国 青岛 否
刘文忠 董事、总经理 中国 青岛 否
石永昌 董事 中国 青岛 否
苏玉涛 董事 中国 青岛 否
解思平 董事、副总经理 中国 青岛 否
张立军 副总经理 中国 青岛 否
张传俊 副总经理 中国 青岛 否
孙红喜 财务负责人 中国 青岛 否
上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
五、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况
截至本收购报告书签署之日，海信空调未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制科龙电器股份的情况
截至本报告书签署日，收购人没有直接、间接持有科龙电器的股份，也不能对科龙电器股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有科龙电器262,212,194股法人股，占科龙电器总股份的26.43％，成为第一大股东，对于科龙电器的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、股份转让协议书的基本情况
（一） 股份转让协议书的主要内容
协议当事人转让方：格林柯尔
协议当事人受让方：海信空调
转让股份数量：262,212,194股
转让股份比例：26.43％
股份性质：未流通社会法人股
股份性质变化：无
转让价格：拟定为3.432元／股，可调整
转让总价款：转让双方按照科龙电器2005年半年报告为初步依据，拟定转让价款为9亿元人民币，首付5亿元人民币，双方根据共同聘请的会计师按基准日（2005年8月31日）进行全面审计的结果确认的公司净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43％调减转让价款的余款。
支付方式：现金
协议签订时间：2005年9月9日及2005年9月28日
生效条件：本协议在下列条件满足之日立即生效：
（1）青岛市国资委批准本协议；
（2）与本次收购有关的收购报告书正式披露；
（3）商务部批准本次收购。
海信空调有权放弃上述条件中的全部或部分；未被放弃的条件继续有效。
（二）本次股份转让没有附加特殊条件；转让双方于2005年9月9日签订《股份转让协议书》，并于2005年9月28日签订《补充协议》，协议双方就股权行使不存在其他安排。
（三）本次股份转让是以协议收购方式进行，在根据上述股份转让协议履行完收购义务后，本次股份转让完成。
（四）本次收购经中国证券监督管理委员会证监公司字［2005］99号无异议，但尚需取得青岛市国有资产监督管理委员会、国家商务部的批准。
三、本次拟转让股份是否存在任何权利限制
根据科龙电器于2005年8月5日发布的第2005－037号公告，本次拟转让的科龙电器股份已被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005年7月28日至2006年7月27日。另根据科龙电器于2005年9月22日发布的第2005－054号公告，本次拟转让的科龙电器法人股及红股、配股、红利等收益已被广东省佛山市中级人民法院的查封清单（2005）佛中法立保字第265号予以轮候冻结。
本次协议转让双方共同努力拟在《股份转让协议书》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担。
第四节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、在提交本报告书之日前六个月内，收购人没有买卖科龙电器挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖科龙电器挂牌交易股份的行为。
三、在提交本报告书之日前六个月内，收购人的控股股东海信电子控股、实际控制人海信集团及其董事和高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖科龙电器挂牌交易股份的行为。
第五节 收购人与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
（一）与科龙电器、科龙电器的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
（二）与科龙电器的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）收购人没有对拟更换的科龙电器董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
在本报告签署日前二十四个月内，收购人与上市公司已经签署的对上市公司有重大影响的合同：
为使科龙电器渡过难关，恢复正常经营，2005年9月16日及2005年9月26日，科龙电器与海信空调的关联方———青岛海信营销有限公司（下称海信营销公司）签署了《销售代理协议》及《补充协议》，约定在过渡期内（2006年3月31日前），海信营销公司负责以经销方式代理销售科龙电器的内销产品，协助科龙电器开拓国内市场，维护科龙品牌声誉。海信营销公司将以购买科龙电器产品预付款的方式支付累计不超过6亿元资金，该笔款项于销售代理协议有效期内不要求科龙电器实际返还；海信营销公司根据资金实际占用时间向科龙电器收取预付款资金占用费。海信营销公司自科龙电器取得代理产品的结算价格应等于科龙电器向经销商销售该代理产品的结算价格，且该结算价格由科龙电器与经销商确定。科龙电器负责审批和支付全部营销费用，海信营销公司每季度按销售额的1％收取代理费，不再收取其他费用，也不承担任何营销费用。科龙电器现有的销售体系保持完整，终端商家的产品推广业务接口仍由科龙电器现有体系完成，所有的营销行为仍按科龙电器现有体系运作。
第六节 资金来源
一、本次收购支付的资金总额
根据海信空调和格林柯尔于2005年9月9日和2005年9月28日签署的《股份转让协议书》及《补充协议》，本次收购科龙电器26.43％股份，以科龙电器2005年半年报告为初步依据，拟定支付股权转让款现金9亿元人民币。在本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款5亿元人民币。而在本协议签字之日起10个工作日内，海信空调需向格林柯尔支付2000万元人民币定金。
另外，股权转让双方共同聘请的会计师按基准日（2005年8月31日）进行全面审计，双方根据审计结果确认的科龙电器净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43％调减转让价款的余款。
二、资金来源
海信空调此次收购资金完全为自有资金，根据海信空调未经审计的财务报表，截至2005年9月底，海信空调的货币资金为81015万元人民币，并且海信空调保持着良好的财务状况和经营状况，有充足的资金来源支付本次股权转让款。
三、股权转让价款的支付方式
根据收购人与格林柯尔签署的《股份转让协议书》， 双方按照科龙电器2005年半年报告为初步依据，拟转让股份的转让价款为9亿元人民币（即每股3.432元），首付款5亿元人民币。本协议生效之日起7个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款，首付款付至格林柯尔指定帐户，该帐户在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调双方与有权的政府部门或司法机关共管，标的股份完成过户的同时，海信空调退出共管。海信空调的款项一旦付至指定账户，海信空调即被视为已经履行了支付首付款的义务。本协议签字之日起10个工作日内，海信空调向格林柯尔支付2000万元人民币定金，定金付至中华全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为上述首付款。
另外，根据股权转让双方共同聘请的会计师按基准日（2005年8月31日）进行全面审计，双方根据审计结果确认的科龙电器净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43％调减转让价款余款，海信空调在过户日起7个工作日内向格林柯尔支付调减后的转让价款的余款，余款中的2000万元人民币将在过户日后六个月内支付。
第七节 后续计划
本次收购科龙电器的决策，是根据收购人的企业发展战略及在调查了解科龙电器主营业务发展情况的基础上做出的。
一、收购目的
海信集团是国内著名的家电、电子信息产业集团，连续十余年位居中国电子企业前十强，在家用电器的研发、生产、经营管理和销售方面拥有丰富的经验、强大的资源和雄厚的实力。海信空调收购科龙电器是海信白色家电产业整体发展战略中的重要环节之一，科龙电器拥有大规模的白色家电生产能力和销售网络，并拥有科龙、容声等知名品牌，通过收购科龙电器，可以整合双方的白色家电资源，形成优势互补，从而迅速提升海信白色家电产业的整体竞争力。
二、收购人继续持有或处置科龙电器股份的情况
本次收购完成后，收购人在短期内没有继续增持科龙电器股份的计划。
三、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
海信空调在受让科龙电器的股权而成为第一大股东后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对科龙电器的主营业务进行重大调整或改变，科龙电器仍然以空调和冰箱两大类产品作为主业，海信空调亦会以资产置换的方式将其现有的空调类资产注入科龙电器，同时海信集团控股的海信电器拟将其冰箱类资产注入科龙电器，以便在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。
海信空调拟将科龙电器现有的模具、配件、小家电等非主营业务与上述空调类资产进行置换，以便科龙电器能集中资源，做大做强空调和冰箱两大主营业务。
四、对上市公司重大资产和负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
为了进一步突出科龙电器的主营业务，如前所述，海信空调拟对科龙电器下属的模具、配件、小家电等子公司进行重组，将以资产置换的方式从科龙电器置换出模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务，置换入海信空调的空调类资产和业务；对科龙电器现有本部之外的空调、冰箱生产基地，海信空调将根据尽职调查和全面审计的结果，并结合双方现有资源和上市公司长远发展战略，决定是否继续运营或直接处置。
对科龙电器的债务问题，海信空调和科龙电器将与各方债权人密切沟通，取得债权人的理解和支持，在保证生产和市场投入的前提下，拟定和实施清偿债务的支付计划，形成偿债和再融资的良性循环。
五、上市公司董事会、高管人员的调整计划
2005年9月16日，科龙电器召开董事会，对经营班子进行了调整，同意刘从梦辞去总裁职务，免去严友松副总裁职务，聘任汤业国为总裁、聘任肖建林、石永昌、苏玉涛、罗俊（原科龙电器管理人员）为副总裁，林澜（原科龙电器管理人员）继续留任副总裁，新经营班子的简历如下：
汤业国，男，42岁，硕士研究生学历，毕业于天津财经学院会计系，曾在山东大学经管学院任教，历任青岛海信电器股份有限公司总会计师、副总经理、总经理、海信集团有限公司总裁助理、副总裁、青岛海信空调有限公司总经理，现任青岛海信空调有限公司董事长、青岛海信电器股份有限公司董事。
肖建林，男，37岁，硕士研究生学历，毕业于厦门大学会计系，曾在贵州会计学院会计系任教，历任青岛海信集团公司经管中心副主任、海信集团有限公司财务中心主任、计财部部长、总裁助理、副总裁，现任海信集团有限公司董事、青岛海信空调有限公司董事。
石永昌，男，45岁，大学本科学历，历任青岛电视机厂塑料制品厂副厂长、青岛海信电器销售公司经理、贵阳海信销售公司总经理、海信（北京）电器有限公司副总经理、青岛海信营销公司副总经理，现任青岛海信空调有限公司董事。
苏玉涛，男，39岁，大学本科学历，毕业于北京理工大学，历任青岛海信电器公司物管处、供应处副处长，青岛海信空调有限公司生产计划部、物资采购部副处长、处长、总经理助理、副总经理、总经理，海信（北京）电器有限公司总经理，现任青岛海信空调有限公司董事。
林澜，男，47岁，博士研究生学历，毕业于美国田纳西科技大学机械工程系，曾任Ｓｉｍｏｎｓ公司（现为英国ＡＭＥＣ公司）动力系统软件开发部经理，负责动力发电系统、大型造纸厂及大型化工厂动态仿真系统的开发与管理工作；并曾任ＧＥ动力系统公司高级项目经理、高级工程师，负责并参与了多项火力发电厂及原子能电厂设备技术更新工作，成功主持运作了Ｓｔｅａｍ Ｔｕｒｂｉｎｅ Ｏｐｔｉｍｉｚｅｒ（ｅ－ｂｉｚ）工程，现任广东科龙电器股份公司副总裁。
罗俊，男，40岁，大学本科学历，毕业于西安交通大学，历任广东三洋科龙冷柜有限公司总经理、广东科龙冰箱（冰柜）有限公司常务副总经理，现任广东科龙冰箱（冷柜）有限公司总经理。
本次股份转让完成后，科龙电器将依据公司章程之规定，在规定期限内，由各股东推荐新的董事（监事）侯选人组成新一届董事（监事）会，并依照公司章程之规定，由新一届董事会聘任公司高级管理人员。
海信空调与科龙电器其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
本次收购完成后，科龙电器现有全部员工的劳动合同关系以及离退休职工的管理关系不会因本次股权收购而发生改变。
六、上市公司组织结构的调整计划
本次收购完成后，收购人暂无对科龙电器组织结构进行重大调整的计划；以后若有调整，将及时公告。
七、上市公司章程的修改计划
本次收购完成后，因涉及科龙电器股东构成的变化而导致科龙电器章程的变化，需作相应调整，同时对章程中明显影响企业机制和发展的条款进行修改。
八、与上市公司其他股东之间的安排
收购人没有与科龙电器其他股东就上市公司其他股份、资产、负债或者业务达成任何合同或者安排。
九、其他对上市公司有重大影响的计划
本次收购完成后，海信空调拟将科龙电器的资产重组与其股权分置改革相结合，通过注入空调等优质资产、扩大主业规模、提升公司盈利能力，以此作为科龙电器股权分置改革的备选方案之一。相关股权分置改革工作的具体安排待本次收购完成后另行实施。
第八节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后，收购人将会在资源、基础管理、发展潜力、行业地位、抗击风险、追求稳健效益等方面对上市公司产生积极影响。
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截止本报告书签署日，收购人与科龙电器在人员、资产、财务上无任何关联关系。
本次收购完成后，海信空调将持有科龙电器26.43％的股份，成为科龙电器第一大股东。收购人将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、中国证监会、深交所和联交所的相关规定以及《广东科龙电器股份有限公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务，保持科龙电器在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。
1、保证上市公司与海信空调之间人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上市公司与海信空调及其股东全资和控股子公司之间双重任职；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与海信空调之间完全独立。
2、保证上市公司资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被海信空调占用的情形；保证上市公司的住所独立于海信空调。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与海信空调共用一个银行帐户；保证上市公司的财务人员不在海信空调兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，海信空调不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与海信空调的机构完全分开。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司业务独立，避免同业竞争。
因此，本次收购完成后，海信空调与科龙电器之间仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立。
二、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
根据收购人的《企业法人营业执照》，收购人的经营范围是家用空调的研发、制造、销售和售后服务；其控股子公司海信浙江空调从事家用空调的制造，而受同一实际控制人控制的关联方海信北京电器从事电冰箱的研发、制造、销售和服务。
因此，收购人及其控股子公司与科龙电器在空调业务上存在同业竞争，而收购人的关联方海信北京电器与科龙电器在冰箱业务上存在同业竞争。
为消除同业竞争，收购人拟采取以下措施：
（1）将海信空调的空调相关资产、业务和子公司海信浙江空调51％股权置换入科龙电器，置换出科龙电器的模具、配件、小家电等子公司、相关资产和业务，以消除空调业务的同业竞争。
（2）将海信电器持有的海信北京电器55％股权转让给科龙电器，科龙电器以现金或其他资产支付股权转让款，以消除冰箱业务的同业竞争，但由于海信电器是海信北京电器之控股股东，而海信电器本身是上海证券交易所上市公司，因此本措施需要取得海信电器有权机构的批准。
为避免本次收购后，海信集团、海信电子控股、海信空调及其下属公司与科龙电器之间发生同业竞争，海信集团、海信电子控股及海信空调承诺：
海信集团、海信电子控股及海信空调将不从事与科龙电器及科龙电器的直接和间接控股子公司目前和将来所从事业务相同或相近，并且在市场、客户等方面相竞争的业务（“竞争业务”）。如果承诺人一旦拥有从事竞争业务的机会，承诺人将事先书面征询科龙电器是否将从事竞争业务。如果科龙电器在收到书面征询函之日后二十日内未以书面形似明确答复是否将从事该等竞争业务，将被视为不从事该等竞争业务。只有当科龙电器确认或被视为不从事竞争业务后，承诺人才会从事竞争业务。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况
截止本报告书签署日，收购人及关联方与科龙电器之间不存在持续关联交易。
本报告书签署后，根据《股权转让协议》中的过渡期安排，海信空调或其它关联方将负责代理销售科龙电器的国内市场产品，这一安排将导致关联交易。但这仅是在过渡期间针对科龙电器目前的实际情况所采取的暂时安排，在过渡期结束并完成收购后，这种安排将自动取消，相应的关联交易也将随之消除。
本次收购完成后，并在为避免同业竞争而采取的措施实施后，海信空调的关联方与科龙电器在“海信”牌空调和冰箱的国内外销售、零部件进口、模具配套、售后服务以及“海信”商标使用等方面可能存在持续关联交易。这是目前海信空调及海信北京电器与关联方已形成的交易关系的延续。同时，将海信空调的空调相关资产与科龙电器的模具、配件、小家电资产进行置换后，科龙电器将与海信空调的关联方在模具、配件等配套业务方面发生持续的关联交易。对于在本次收购完成后可能产生的与科龙电器之间的关联交易，海信集团、海信电子控股以及海信空调作出如下承诺：
1、海信空调拥有标的股份后，对于可能存在的与科龙电器之间的关联交易，承诺人将严格按照有关法律法规、中国证监会、联交所、深交所和科龙电器章程的相关规定，遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理，不损害科龙电器和其他股东的利益。
2、承诺人不利用科龙电器第一大股东的地位及控制性影响谋求科龙电器在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
3、承诺人不利用科龙电器第一大股东的地位及控制性影响谋求与科龙电器达成交易的优先权利；
4、承诺人不以低于市场价格的条件与科龙电器进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害科龙电器利益的行为。
第九节 收购人的财务资料
一、审计意见
1、青岛海信空调有限公司2002年的财务报表已经山东汇德会计师事务所审计，并出具（2003）汇所审字第2－017号标准无保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度的利润表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，贵公司的上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果和现金流量的情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
2、青岛海信空调有限公司2003年的财务报表已经山东汇德会计师事务所审计，并出具（2004）汇所审字第2－068号标准无保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们审计了后附的青岛海信空调有限公司（以下简称贵公司）2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量情况。
3、青岛海信空调有限公司2004年的财务报表已经山东汇德会计师事务所审计，并出具（2005）汇所审字第2－122号标准无保留意见审计报告。具体审计意见如下：
我们审计了后附的青岛海信空调有限公司（以下简称贵公司）2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
二、收购人近三年及最近一期财务会计报表
资产负债表（资产方）
单位：人民币元
资产 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年9月30日
流动资产：
货币资金 65,574,117.62 33,687,029.90 22,360,191.46 810,146,095.23
短期投资
应收票据 327,738,522.20 222,739,188.84 218,949,546.47 297,959,439.18
应收股利
应收利息
应收帐款 57,372,724.62 50,230,649.04 27,559,561.85 350,981,160.60
其他应收款 9,285,032.50 896,540.51 4,677,376.96 34,935,334.69
预付帐款 6,927,359.60 2,023,339.99 52,928,652.02 16,827,459.92
应收补贴款
存货 393,816,550.64 169,187,378.52 97,043,677.57 74,683,665.08
待摊费用 1,500,565.99 - - 80,745.39
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 862,214,873.17 478,764,126.80 423,519,006.33 1,585,613,900.09
长期投资：
长期股权投资 5,911,220.00 5,911,220.00 23,215,030.00 56,893,600.00
长期债券投资
长期投资合计 5,911,220.00 5,911,220.00 23,215,030.00 56,893,600.00
固定资产：
固定资产原价 584,289,851.46 480,739,337.45 485,324,614.18 505,800,069.85
减:累计折旧 145,133,488.55 71,883,422.66 89,467,705.65 103,706,652.55
固定资产净值 439,156,362.91 408,855,914.79 395,856,908.53 402,093,417.30
减：固定资产减值准备 9,548,935.27 2,507,691.06 2,407,397.05 2,406,180.08
固定资产净额 429,607,427.64 406,348,223.73 393,449,511.48 399,687,237.22
工程物资
在建工程 21,178,023.67 14,546,315.22 19,630,692.83 14,785,396.22
固定资产清理
固定资产合计 450,785,451.31 420,894,538.95 413,080,204.31 414,472,633.44
无形资产及其他资产：
无形资产 828,916.66 1,738,342.07 703,692.18 957,783.59
长期待摊费用 4,912,450.20 27,846,338.70 21,270,479.26 24,212,444.28
其他长期资产
其中:待转销汇兑损失
无形资产及其他资产合计 5,741,366.86 29,584,680.77 21,974,171.44 25,170,227.87
递延税项：
递延税款借项
资产合计 1,324,652,911.34 935,154,566.52 881,788,412.08 2,082,150,361.40
资产负债表（负债方）
单位：人民币元
负债及所有者权益 2002年12月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年9月30日
流动负债：
短期借款 172,000,000.00 70,000,000.00 35,000,000.00
应付票据 249,900,000.00 298,216,479.77 290,000,000.00 321,500,000.00
应付帐款 264,706,593.91 266,341,674.48 289,245,560.78 595,996,524.12
预收帐款 334,823,060.21 49,083,266.87 2,432,290.82 2,162,645.05
应付工资
应付福利费 3,839,078.07 3,839,078.07 3,839,078.07 3,574,653.57
应付股利
应交税金 -1,237,565.24 3,700,993.82 -6,560,766.76 -1,432,251.68
其他应交款
其它应付款 73,898,084.90 67,262,264.94 39,314,969.86 20,466,083.15
预提费用 12,391,391.65
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其它的流动负债
流动负债合计 1,097,929,251.85 758,443,757.95 653,271,132.77 954,659,045.86
长期负债：
长期借款 60,600,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
其中:待转销汇兑收益
长期负债合计 60,600,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 1,158,529,251.85 758,443,757.95 653,271,132.77 954,659,045.86
少数股东权益
所有者（股东）权益
实收资本 149,927,400.00 149,927,400.00 149,927,400.00 674,792,903.21
中方投资 104,949,180.00 104,949,180.00 104,949,180.00 629,814,683.21
外方投资 44,978,220.00 44,978,220.00 44,978,220.00 44,978,220.00
减：已归还投资
实收资本净额 149,927,400.00 149,927,400.00 674,792,903.21
资本公积 1,718,027.42 8,966,499.82 306,076,977.41
盈余公积 4,652,896.20 5,983,856.69 12,667,556.44 12,667,556.44
其中：法定盈余公积
法定公益金
任意盈余公积
储备基金 3,101,930.80 3,989,237.79 8,445,037.62 8,445,037.62
企业发展基金 1,550,965.40 1,994,618.90 4,222,518.82 4,222,518.82
利润归还投资
本年利润 - - - 77,656,454.78
未确认的投资损失
未分配利润 11,543,363.29 19,081,524.46 56,955,823.05 56,297,423.70
货币换算差额
所有者权益合计 166,123,659.49 176,710,808.57 228,517,279.31 1,127,491,315.54
负债和所有者权益总计 1,324,652,911.34 935,154,566.52 881,788,412.08 2,082,150,361.40
利润表
单位：人民币元
项目 2002年度 2003年度 2004年 2005年1~9月
一、主营业务收入 1,608,379,229.46 1,946,877,702.05 1,990,423,523.88 2,587,310,895.16
其中:出口产品(商品)销售收入
减:主营业务成本 1,267,375,393.97 1,589,634,184.13 1,866,846,587.42 2,344,806,370.65
其中:出口产品(商品)销售成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润 341,003,835.49 357,243,517.92 123,576,936.46 242,504,524.51
加:其他业务利润 12,512,479.82 23,043,888.72 24,859,959.97 9,434,663.42
减:营业费用 346,575,074.09 346,426,358.64 75,872,105.91 92,068,563.51
管理费用 48,603,075.43 43,116,628.00 24,290,993.43 62,691,855.81
财务费用 5,787,683.90 890,466.84 3,390,365.53 1,897,003.75
其中:利息支出(减利息收入) 10,770,385.88 10,770,385.88 3,559,568.32
汇兑损失(减汇兑收益) -35,916.16 -35,916.16
三、营业利润 -47,449,518.11 -10,146,046.84 44,883,431.56 95,281,764.86
加:投资收益 3,225,512.24 814,760.00 -7,241,541.69
补贴收入
营业外收入 18,969,064.14 12,623,036.31 1,266,944.55 596,480.58
减:营业外支出 4,411,431.74 -3,138,821.94 2,407,137.77 272,197.24
四、利润总额 -32,891,885.71 8,841,323.65 44,557,998.34 88,364,506.51
减:所得税 10,708,051.73
少数股东权益
加:未确认的投资损失
五、净利润 -32,891,885.71 8,841,323.65 44,557,998.34 77,656,454.78
现金流量表
单位：人民币元
项目 2002年 2003年 2004年 2005年1~9月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,313,578,555.51 1,507,549,913.92 1,185,437,263.97 1,521,874,505.40
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 31,437,792.74 15,573,661.87 7,044,335.10 10,460,120.26
现金流入小计 1,345,016,348.25 1,523,123,575.79 1,192,481,599.07 1,532,334,625.66
购买商品、接受劳务支付的现金 1,123,026,432.09 1,083,626,639.88 1,045,528,349.03 1,284,083,078.38
支付给职工以及为职工支付的现金 62,891,501.42 60,647,696.51 32,032,555.87 33,646,782.38
支付的各项税费 72,364,707.87 74,511,125.20 23,724,901.48 53,840,694.79
支付的其他与经营活动有关的现金 73,516,016.95 146,687,777.31 43,133,949.13 65,193,368.07
现金流出小计 1,331,798,658.33 1,365,473,238.90 1,144,419,755.51 1,436,763,923.62
经营活动产生的现金流量净额 13,217,689.92 157,650,336.89 48,061,843.56 95,570,702.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 799,760.00 100,000.00
取得投资收益所收到的现金 3,225,512.24 65,000.00 8,994.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 354,903.00 257,986.31
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 0.00 3,580,415.24 1,122,746.31 108,994.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 72,460,669.59 29,469,644.97 21,721,589.00 34,885,432.86
投资所支付的现金 34,100,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 72,460,669.59 29,469,644.97 21,721,589.00 68,985,432.86
投资活动产生的现金流量净额 -72,460,669.59 -25,889,229.73 -20,598,842.69 -68,876,438.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 800,000,000.00
借款所收到的现金 615,600,000.00 119,000,000.00 284,000,000.00 220,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 615,600,000.00 119,000,000.00 284,000,000.00 1,020,000,000.00
偿还债务所支付的现金 497,600,000.00 281,600,000.00 319,000,000.00 255,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 12,774,981.00 1,086,072.00 3,789,839.31 3,908,360.00
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 510,374,981.00 282,686,072.00 322,789,839.31 258,908,360.00
筹资活动产生的现金流量净额 105,225,019.00 -163,686,072.00 -38,789,839.31 761,091,640.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 45,982,039.33 -31,924,964.84 -11,326,838.44 787,785,903.77
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 -32,891,885.71 8,841,323.65 44,557,998.34 77,656,454.78
加：计提的资产减值准备 4,117,061.30 -16,014,803.21 -3,451,833.21 5,156,952.25
固定资产折旧 30,325,808.15 28,761,929.43 18,399,963.09 14,658,984.48
无形资产摊销 166,166.68 468,075.03 1,051,716.69 240,908.59
长期待摊费用摊销 709,383.53 4,257,701.33 11,149,412.15 19,892,200.40
待摊费用的减少(减：增加) -1,500,565.99 1,500,565.99 -80,745.39
预提费用的增加（减：减少） 12,391,391.65
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 121,491.43 2,742,503.64 47,380.34 25,000.85
固定资产报废损失 973,467.97 1,926,503.16
财务费用 8,504,552.02 995,600.87 3,390,365.53 3,908,360.00
投资损失（减：收益） -3,225,512.24 -814,760.00 -7,241,541.69
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -42,267,689.18 235,200,144.84 58,126,806.92 22,360,012.49
经营性应收项目的减少（减：增加） -177,408,214.87 131,504,457.99 -30,370,751.59 -374,769,758.85
经营性应付项目的增加（减：减少） 222,368,114.59 -237,841,650.43 -56,902,929.30 321,372,482.48
其他 460,000.00 951,971.44
经营活动产生的现金流量净额 13,217,689.92 157,650,336.89 48,061,843.56 95,570,702.04
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 65,574,117.62 33,687,029.90 22,360,191.46 810,146,095.23
减：现金的期初余额 19,592,078.29 65,611,994.74 33,687,029.90 22,360,191.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 45,982,039.33 -31,924,964.84 -11,326,838.44 787,785,903.77
三、海信空调2004年财务报表附注
附注一、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
1、会计制度
执行财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础。企业的各项资产在取得时按照实际成本计量，其后，各项资产如果发生减值，则计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，采用发生当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态之前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的年限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）短期投资，按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。
（2）期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资项目计提短期投资跌价准备。
（3）委托贷款视同短期投资进行核算，期末按资产减值的要求，计提相应的减值。
8、坏账准备核算方法
（1）采用备抵法核算坏账。对应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法
计提坏账准备，比例为：
账龄 比例
1年以内 5%
1-2年 10%
2-3年 20%
（2）坏账的确认标准为：
①凡因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后依然无法收回的债权。
②债务人三年内未能履行偿还义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
③无法收回的应收款项，经批准后作为坏账处理。
9、存货核算方法
（1）存货包括库存商品、原材料、自制半成品等。
（2）存货计价方法：原材料按计划成本核算，并按月结转材料成本差异；在产品、产成品按实际成本核算、发出库存商品采用加权平均法计价；领用低值易耗品采用一次摊销法核算；包装物按实际成本核算，发出包装物采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备计提方法：
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，计提方法为备抵法。
10、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资：按取得时的初始投资成本入账。对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算；投资占该单位有表决权资本总额50％（不含50％）以上的，或虽不足50％但拥有实质控制权的，采用权益法核算，并合并会计报表。
（2）股权投资差额，借方差额在合同规定的投资期限内平均摊销，合同没有规定投资期限的，在10年内平均摊销，记入损益；贷方差额贷记“资本公积———股权投资准备”科目。
（3）长期投资减值准备：决算日，若因市价持续下跌和（或）被投资单位公司经营状况恶化（或其他具体原因）等原因导致可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备，并计入当年损益。
（4）长期债权投资：按取得时的实际成本作为初始投资成本。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。处置时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。在期末时，按照其账面价值与可收回金额孰低原则，计提减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产的标准为：Ａ、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；Ｂ、使用年限超过一年；Ｃ、单位价值较高（2000元以上）。
（2）固定资产按实际成本计价。
（3）固定资产折旧采用直线法平均计算，残值率为10％，并按固定资产类别、预计经济使用年限确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 40年 2.25%
机器设备 20年 4.50%
仪器仪表运输及办公设备 10年 9%
（4）期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭到毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12、在建工程核算方法
在建工程按实际发生的成本计价。
在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建该资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，满足资本化条件的予以资本化，计入所购建固定资产的成本。在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，于发生当期直接计入当期财务费用。
资本化的条件是指同时满足以下条件：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使固定资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
在建工程自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产。
期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
（2）项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13、无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价。自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。
如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销；合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
期末，对可收回金额低于账面价值的差额按单项项目计提减值准备。
如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。
14、长期待摊费用摊销方法
公司筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，自开始经营的当月起一次计入损益。长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内平均摊销，无残值。
15、收入确认的原则
商品销售：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按照完工百分比法，确认相关的劳务收入。
让渡资产使用权：让渡现金使用权的利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；让渡非现金使用权的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；（2）收入的金额能够可靠地计量。
16、所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用应付税款法。
17、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
本公司根据财政部财会字［1995］11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》确定合并范围，公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上（不含50％）或虽占该单位有表决权资本总额不足50％，但具有实际控制权的，则该单位纳入合并范围。根据财政部财会二字［1996］2号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，如果被投资单位资产标准、收入标准、利润标准计算得出的比率在应合并范围10％以下，则该单位不予合并。
（2）合并采用的会计方法
以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的重大内部交易予以抵销。
附注二、税项
1、增值税：按应税销售额的17％计算销项税额减去可抵扣的进项税额缴纳。
2、所得税：公司属于生产性外商投资企业，享受税法规定的有关优惠政策。
3、其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
附注三、会计报表主要项目注释（单位：人民币元）
1、货币资金
项目 2004．12．31
现金 5,845.94
银行存款 22,354,345.52
合计 22,360,191.46
备注：2004年12月31日银行存款外币余额为36.71美元，按年末汇率1：8.2841
折合人民币 304.11元。
2、应收票据
到期日 金额
2005年1月 55,445,600.00
2005年2月 63,230,751.14
2005年3月 36,317,220.00
2005年4月 30,468,456.00
2005年5月 12,093,421.00
2005年6月 21,394,098.33
合计 218,949,546.47
3、应收账款
（一） 账龄分析
账龄 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 13,806,695.43 43.81% 690,334.77 13,116,360.66
2年 2,787,253.27 8.85% 278,725.33 2,508,527.94
2年以上 14,918,341.56 47.34% 2,983,668.31 11,934,673.25
合计 31,512,290.26 100% 3,952,728.41 27,559,561.85
（二） 主要债务人构成如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间
巴西青岛海信进出口有限公司 9,699,150.00 2002年
青岛海信营销有限公司 6,860,091.03 2004年
青岛海信进出口有限公司 4,988,803.87 2004年
海信集团天津营销中心 3,901,864.44 2003年
宁波联飞工贸有限公司 2,261,570.71 2004年
4、其他应收款
（一） 账龄分析
账龄 金额 比例 坏账准备 净值
1年以内 4,624,668.20 96.50% 81,299.24 4,543,368.95
2年
2年以上 167,510.00 3.50% 33,502.00 134,008.00
合计 4,792,178.20 100% 114,801.24 4,677,376.96
计提坏帐准备时，按扣除应收出口退税2,998,683.41元后的余额计提。
（二）主要债务人构成如下：
单位名称 欠款金额 欠款时间
中华人民共和国流亭海关 1,425,010.27 2004年
山东省高级人民法院 162,510.00 2002年
中国标准化研究院 50,000.00 2004年
5、预付账款
单位名称 金额
广东美芝制冷设备有限公司 19,785,000.00
江苏常铝铝业股份有限公司 11,157,819.41
TCL瑞智(惠州)制冷设备有限公司 4,269,057.66
青岛元通电子有限公司 3,580,786.94
其他 14,135,988.01
合计 52,928,652.02
年末余额全部系从应付账款重分类而来。
6、存货
项目 2004.12.31 2003.12.31
原材料 66,676,877.97 59,440,007.01
材料成本差异 1,253,366.23 -3,058,698.66
委托加工物资 1,708,334.20
库存商品 18,373,247.72 116,516,274.41
在产品 13,417,569.14 3,768,538.13
减：存货跌价准备 4,385,717.69 7,478,742.37
合计 97,043,677.57 169,187,378.52
7、长期股权投资
被投资公司名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 占被投资单位注册资本比例
青岛海信房地产股份有限公司 50,000.00 50,000.00
巴西海信股份有限公司 4,967,620.00 4,967,620.00 60%
上海海信销售有限公司 100,000.00 100,000.00 10%
青岛海信家电营销有限公司 250,000.00 250,000.00 5%
青岛赛维家电服务产业有限公司 300,000.00 300,000.00 10%
青岛海信进出口有限公司 493,600.00 493,600.00 5%
青岛海联电器有限公司 17,353,810.00 17,353,810.00 51%
减：长期投资减值准备 250,000.00 250,000.00
合计 5,911,220.00 17,353,810.00 50,000.00 23,215,030.00
青岛海信空调有限公司对巴西海信股份有限公司的长期投资占被投资单位权益性资本总额的比例达60％，但对该公司不具有控制权及重大影响，所以对其长期投资采用成本法核算。
青岛海信空调有限公司对青岛海联电器有限公司的长期投资占被投资单位权益性资本总额的比例达51％，但对该公司尚未进入正常的生产经营阶段，所以对其长期投资采用成本法核算。
8、固定资产及累计折旧
项目 原值 已提折旧 减值准备 净额
房屋建筑物 193,364,610.93 17,097,642.36 276,900.00 175,990,068.57
机器设备 246,639,537.82 60,261,695.94 2,130,497.05 184,247,344.83
仪器仪表、运输 45,320,465.43 12,108,367.35 - 33,212,098.08
及办公设备
合计 485,324,614.18 89,467,705.65 2,407,397.05 393,449,511.48
截止至2004年12月31日固定资产无抵押、担保情况。
9、在建工程
项目 2004.12.31
在建工程预付款 8,164,733.50
在建工程支出 11,465,959.33
合计 19,630,692.83
截止至2004年12月31日在建工程尚未发生减值情况，故未提取减值准备。
10、无形资产
项目 2003.12.31 本年增加 本期摊销额 2004.12.31
工业产权及专有技术 1,738,342.07 1,034,649.89 703,692.18
合计 1,738,342.07 1.034,649.89 703,692.18
11、长期待摊费用
项目 2003.12.31 本年增加 本期减少 2004.12.31
长期待摊费用 27,846,338.70 12,166,877.02 18,742,736.46 21,270,479.26
合计 27,846,338.70 12,166,877.02 18,742,736.46 21,270,479.26
12、短期借款
贷款单位 币种 2004.12.31 2003.12.31
青岛海信集团公司财务中心 人民币 35,000,000.00 70,000,000.00
13、应付票据
项目 金额 备注
应付票据 290,000,000.00 银行承兑汇票
14、应付账款
单位名称 金额
沈阳华润三洋压缩机有限公司 10,377,978.18
广东威灵电机制造有限公司 8,334,442.93
青岛茂源金属集团有限公司 8,030,930.58
浙江卧龙家用电器有限公司 7,122,328.30
华北铝业有限公司 6,518,775.48
宁波飞达电器有限公司 6,394,675.00
其它 242,466,430.31
合计 289,245,560.78
15、预收账款
单位名称 金额
锦江麦德龙现购自运有限公司 614,815.06
江苏金太阳家电有限公司 122,320.42
海信集团有限公司 209,351.20
其它 1,485,804.14
合计 2,432,290.82
年末余额全部系从应收账款重分类而来
16、应交税金
税种 余额
所得税 -3,130,054.70
增值税 -4,210,836.58
营业税 217,865.00
房产税 381,831.06
河道维护费 107,924.39
个人所得税 35,504.07
印花税 37,000.00
合计 -6,560,766.76
17、其他应付款
单位名称 金额
青岛中远物流有限公司家电分公司 5,880,906.58
安装费 3,743,292.39
青岛元通电器制品有限公司 2,804,500.00
青岛海屋电子有限公司 2,202,000.00
青岛千川中汇商贸有限公司 1,387,400.00
其它 23,296,870.89
合计 39,314,969.86
18、实收资本
2004.12.31 2003.12.31
投资人名称 美元 人民币 美元 人民币
青岛海信电子产业控股股份有限公司 12,600,000.00 104,949,180.00 12,600,000.00 104,949,180.00
香港中渝实业公司 5,400,000.00 44,978,220.00 5,400,000.00 44,978,220.00
合计 18,000,000.00 149,927,400.00 18,000,000.00 149,927,400.00
19、未分配利润
项目 2004.12.31 2003.12.31
未分配利润 56,955,823.05 19,081,524.46
20、主营业务收入及主营业务成本
产品类别 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,990,423,523.88 1,946,877,702.05
主营业务成本 1,866,846,587.42 1,589,634,184.13
21、其他业务利润
类别 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润
销售材料 173,598,042.68 161,406,532.22 12,191,510.46
其他 13,596,189.87 927,740.36 12,668,449.51
合计 187,194,232.55 162,334,272.58 24,859,959.97
22、支付的其他与经营活动有关的现金
2004年度支付的其他与经营活动有关的现金为 43,133,949.13元，主要为管理费用、销售费用中的非工资性现金支出。
附注四、或有事项
截止2004年12月31日公司无需要披露的或有事项。
附注五、期后事项
截止2005年2月5日公司无需要披露的期后事项。
附注六、其他重要事项
截止2004年12月31日公司无需要披露的其他重要事项。
第十节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、财务顾问及其法定代表人、具体负责人员声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四、律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
收购人的法定代表人声明：
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签字：汤业国
盖章：青岛海信空调有限公司
签注日期：2005年9月30日
国信证券有限责任公司及其法定代表人、具体负责人员声明：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人授权代表签字：汪民生
经办人员签字：林郁松、温俊峰
盖章：国信证券有限责任公司
签注日期：2005年9月30日
北京环球律师事务所及律师声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽职义务，对收购报告书的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字：刘劲容 曾华
盖章：北京环球律师事务所
签注日期：2005年9月30日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1.海信空调企业法人营业执照（副本）复印件
2.海信空调董事、监事、高管人员的名单及其身份证明
3.海信空调2005年9月份财务报表、及2004、2003、2002年度审计报告
4.海信空调董事会决议
5.本次收购的《股份转让协议书》及《补充协议》
6.报送材料前六个月内，海信空调及其高管人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖科龙电器股份的说明及相关证明
7.报送材料前六个月内，海信集团、海信电子控股及其高管人员以及上述人员直系亲属买卖科龙电器股份情况的说明及相关证明
8.海信集团、海信电子控股、海信空调关于避免同业竞争和规范关联交易的说明及承诺函
9.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于科龙电器董事会秘书室，供投资者查阅。
联系人：钟亮
联系电话：（0757）28362707
联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号
本报告书公告网站：深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｓｚｓｅ.ｃｎ）
