本公司及其董事应当保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东科龙电器股份有限公司（以下简称"本公司"）于2005年4月11日以书面和传真的方式向全体董事发出了会议通知，2005年4月28日上午10：00时在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开董事会。会议应到董事9人，实到9人，其中执行董事顾雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、严友松先生亲自出席了会议，执行董事张宏先生、方志国先生、独立非执行董事陈庇昌先生、李公民先生、徐小鲁先生以通讯方式参加会议并表决。公司3名监事及高管人员列席了会议，会议由董事长顾雏军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

    1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2004年年度报告正文》及《2004年年度报告摘要》；

    2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《经审计的2004年度财务报告》；

    3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：

    经公司审计师审计，本公司2004年度实现净利润为－64,160,206.00元人民币，加年初未分配利润184,436,195元人民币，本年度可供股东分配利润为120,275,989元人民币。由于过去几年内本公司销售增长迅速，加之目前正值本公司大力发展主营业务生产能力时期，新建项目需要大量的流动资金来启动生产发挥效能，因此根据公司快速发展的需要，董事会决定本公司2004年不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司审计师的议案》：

    公司拟继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤·关黄陈方会计师行为本公司2005财政年度境内外审计师；

    5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    修改的《公司章程》部分条款详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

    修改的《股东大会议事规则》部分条款详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；

    修改的《董事会议事规则》部分条款详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修改<信息披露制度>部分条款的议案》；

    修改的《信息披露制度》部分条款详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

    9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权董事会利用本公司自有资金进行H股回购的议案》:

    同意并授权本公司董事会在依法定程序取得有关机构的批准后，利用本公司自有资金购回不超过本公司已发行H股10%（即约4596万股）的H股股份，并提请股东大会授权本公司董事会对本公司章程进行相应修订及办理工商变更登记手续。

    10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2005年第一季度业绩报告》；

    11、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2004年股东周年大会、2005年内资股第二次临时股东大会以及2005年境外上市外资股第二次临时股东大会的通知》。

    12、以6票同意，0票反对，3票弃权审议通过了《本公司董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》。

    本公司董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明如下：

    （1）本公司2004年全年销售额约为人民币84亿元。其中包含通过审计调整确认销售收入的发出存货约5.7亿元人民币（冰箱约0.59亿元人民币、空调约5.11亿元人民币）。这部份产品已于2004年12月31日前根据销售合同发货，按照合同约定客户将在6个月的赊销信用期内逐步回款。根据以往年度的惯例，本公司审计时将出库日期在2004年12月31日前的发出存货（指发货给客户的货物）调整为2004年的销售收入。这批已发出货物按平均毛利率计算，对毛利的影响约为1.23亿元人民币。

    本公司审计师认为，该笔5.7亿元人民币之销售是对中国境内两家客户发生的，其中人民币42,700万元发生于2004年12月，以上其中一家新客户确认了人民币29,700万元产品销售收入。他们未能从这两家客户取得直接的回函确认，他们也未能确定与这一新客户的交易的真实性。2004年度对这两家客户的全部产品销售收入中，截止2004年12月31日和审计报告日尚未收款的金额分别为人民币57,600万元和人民币55,600万元。因此，他们未能取得足够证据以证实这些收入的真实性，或2004年12月31日公司及合并资产负债表中与这些收入相关的应收账款的真实性，也不能确认截至2004年12月31日止公司及合并的主营业务收入和应收帐款是否不存在重大差错。

    本公司审计师于2005年3月23日亲临其中一个客户现场察看，至于审计师所发确认函件，由于邮递问题，另一 客户未能赶在审计完结前送回审计师。本公司已安排审计师再发送该等确认函件，估计于2004年财务报表编制结束后短期内收回。

    因拓展销售渠道的需要，本公司试图培养一批上规模的大客户，对该类客户的风险公司是可控制的；本公司给予其一定的赊销额度是对该区域的主要重点客户的综合授信。在业内是一个通行的惯例，也是一个很成功的做法，对公司的业务快速增长有着至关重要的意义。

    本公司董事会认为本公司已应审计师要求提供了销售合同、出库单及市场分析等文件，按本公司惯例及行业销售习惯，董事会认为对该等客户的销售并无风险和差错，此模式之销售在过往年度亦得到认可，所以董事会并不理解上述判断。

    由于该项销售属于赊销性质，公司给予客户的赊账信用期为6个月，大部份应收账款于2004年财务报表编制时尚未到期。在账款逐步到期及回收后，整个销售过程完结，从而可以最终确认该笔销售及其相关应收帐款于2004年12月31日人民币5.7亿元的真实性，相应地审计师有限制的保留意见亦可消除。

    （2）本公司2004年全年退货总额约2亿元，其中有某单一客户退货总额约1.2亿元。此2亿元已全额冲减2004年销售收入。

    本公司审计师因2004年退货达2亿元，担心于2005年内存在2004年已售产品大量退货，要求计提退货准备。

    董事会认为2004年本公司全年退货总金额约为2亿元，其中某一客户退货额为1.2亿元，该客户之退货是本公司为稳定区域市场价格，而委托该客户对冲击市场的本公司产品进行回购之退货；除上述客户外，其余退货的退货率为0.9％。从2005年1月1日至2005年4月20日是本公司退货总额仅为1200万元，而且在新的销售年度，本公司已加强市场价格的监控，因此，董事会认为没有必要提取退货准备。

    独立非执行董事陈庇昌先生、李公民先生、徐小鲁先生在就此事项投弃权票，并发表意见如下：对于审计师对广东科龙电器股份有限公司2004年度财务报告发表之保留意见，我们在此表示认同，并建议公司进行深入调查。

    以上第1项中的《董事会报告》以及第2项至第9项的议案须递交2004年股东周年大会审议通过，其中第5项、第9项议案还须以特别决议案的方式递交2004年股东周年大会审议通过，并且第9项议案还须递交2005年内资股第二次临时股东大会以及2005年境外上市外资股第二次临时股东大会审议通过。

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月二十八日