本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2004年11月26日以书面议案的方式召开会议，会议应到 9人，实到9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下事项：

    一、《关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事侯选人名单的议案》

    鉴于本公司第四届董事会成员任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事会须进行换届。现本公司董事会提名顾雏军先生、刘从梦先生、李振华先生、严友松先生、张宏先生和方志国先生作为本公司第五届董事会执行董事候选人。

    同时，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司董事会提名陈庇昌先生、李公民先生和徐小鲁先生作为本公司第五届董事会独立非执行董事候选人。

    以上执行董事候选人、独立非执行董事侯选人将提交本公司2005年第一次临时股东大会选举。其中，根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》规定，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后，经股东大会表决。（执行董事候选人简历、独立非执行董事候选人简历见附件一） 本公司独立董事发表了独立意见，认为本次提名董事侯选人的程序符合有关规定，提名的董事侯选人符合董事任职资格。

    二、通过提请2005年第一次临时股东大会授权董事会利用本公司自有资金进行H股回购的议案：同意并授权本公司董事会在依法定程序取得有关机构的批准后，利用本公司自有资金购回不超过本公司已发行H股10%（即约4596万股）的H股股份，并提请股东大会授权本公司董事会对本公司章程进行相应修订及办理工商变更登记手续。

    三、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会、2005年内资股第一次临时股东大会及2005年境外上市外资股第一次临时股东大会的通知》，其中2005年第一次临时股东大会会议通知如下：

    （一）会议召集人：本公司董事会

    （二）会议时间：2005年1月15日（星期六）上午11：00

    （三）会议地点：广东省佛山市顺德区本公司总部会议室

    （四）会议审议事项：

    以普通决议案方式审议及批准下列议案：

    1、《关于本公司董事会换届选举的议案》

    2、《关于本公司监事会换届选举的议案》

    以特别决议案方式审议及批准下列议案：

    3、《关于提请股东大会授权董事会利用本公司自有资金进行H股回购的议案》

    （五）会议出席对象

    1、 于2004年12月15日营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥及于2004年12月24日或之前（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）交回出席本公司股东会的确认回条（出席确认回条详情请参阅附件二），有权出席2005年第一次临时股东大会。

    2、本公司董事、监事和高级管理人员

    3、本公司聘请的专业人士

    （六）、临时股东大会登记方法

    1、 内资股法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证于2004年12月24日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记；

    2、 内资股个人股股东持本人身份证、股东帐户卡于2004年12月24日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

    3、拟出席本公司2005年第一次临时股东大会的H股股东，除应当在2004年12月24日或之前将出席上述大会的确认回条交由本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于2004年12月15日（下午四时）或以前，送交香港证券登记有限公司。

    4、委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件三）、委托人股东帐户卡、委托人身份证于2004年12月24日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

    （七）、注意事项

    1、持有本公司每股面值人民币1.00元的H股（「H股」）持有人应注意，H股将于2004年12月16日至2005年1月15日暂停办理H股股东过户登记手续。

    2、参加临时股东大会的股东往返交通及食宿费用自理。

    （八）、本公司联系方式

    本公司董事会秘书室地址：

    广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

    广东科龙电器股份有限公司董事会秘书室

    电话：（0757）28362570 28362148

    传真：（0757）28361055

    邮编：528303

    联系人：李淋 余玩丽

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月二十六日

    附件一：董事侯选人简历

    执行董事

    顾雏军先生，四十五岁，毕业于中国天津大学，获工程硕士学位，格林柯尔制冷剂的发明者和专利拥有人，格林柯尔集团的创办人，广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司和合肥美菱股份有限公司董事长，广东科龙电器股份有限公司董事长以及格林柯尔科技控股有限公司董事局主席、扬州亚星客车股份有限公司董事长。顾先生在制冷工程及制冷剂行业具有十八年多的专业经验，在创立格林柯尔集团前曾任教于天津大学，并致力于热力学及制冷工程研究。

    顾先生与本公司已订立服务协议。顾先生的酬金每年为6,000,000港元，上述金额乃参考顾先生在本公司的职务而厘定。

    刘从梦先生，五十九岁，一九九八年七月加入格林柯尔集团，现任格林柯尔科技控股有限公司（香港上市公司）执行董事，广东科龙电器股份有限公司副董事长。二零零二年一月始担任科龙总裁兼首席执行官。刘先生毕业于中国北京大学，在经济管理、环保和国际合作方面拥有丰富的经验。刘先生在加入格林柯尔集团前，曾先后担任中国驻美国等国大使馆外交官、中国农业部国际合作司司长等政府公职，长期负责中国与世界银行等国际机构及其它相关国家之间的双边及多边经济技术合作项目，曾担任太平洋经济合作委员会（PECC）全国委员会委员、澳大利亚政府国际农业研究中心（ACIAR）政策顾问委员会特邀外国顾问等职位。刘先生与本公司已订立服务协议。刘先生的酬金每年为1,800,000港元，上述金额乃参考刘先生在本公司的职务而厘定。

    李振华先生，五十二岁，大专程度，广东科龙电器股份有限公司副董事长。曾出任顺德万家乐集团公司总经理、万家乐股份有限公司董事长、顺德市诚顺投资公司总经理、容奇镇经济发展委员会主任、容奇镇党委副书记、副镇长、容桂镇公有资产管理委员会常务副主任、容桂镇党委副书记、副镇长等职。

    李先生与本公司已订立服务协议。李先生的酬金每年为1,800,000港元，上述金额乃参考李先生在本公司的职务而厘定。

    严友松先生，三十九岁，一九八九年毕业于北京航空航天大学材料系，获工学硕士学位，广东科龙电器股份有限公司执行董事。一九九一至一九九四年在北京东升集团公司任副厂长兼总工程师，主持全厂营销、供应及生产调度管理工作，一九九五年加入格林柯尔集团，任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁，曾主持格林柯尔制冷剂在新产品应用中的试验及商业谈判等工作。严先生与本公司已订立服务协议。严先生的酬金每年为1,200,000港元，上述金额乃参考严先生在本公司的职务而厘定。

    张宏先生，四十二岁，毕业于江苏理工大学，获工学学士学位，广东科龙电器股份有限公司执行董事，高级工程师。一九九一年加入格林柯尔集团，任工程师，一九九五年任格林柯尔制冷剂（中国）有限公司副总裁，一九九八年任北京格林柯尔环保工程有限公司副总裁，有二十年机械工程及制冷空调工程的工作经验，在中、外资企业有七年作为高级管理人员的经历。

    张先生与本公司已订立服务协议。张先生的酬金每年为960,000港元，上述金额乃参考张先生在本公司的职务而厘定。

    方志国先生，四十二岁，一九八三年七月毕业于天津大学机械系，获学士学位；一九八五年十二月毕业于天津工业大学机械系，获硕士学位；广东科龙电器股份有限公司执行董事。一九八六年一月至一九九五年二月，在天津工业大学机械系教学，后任系主任；一九九五年二月至今任格林柯尔制冷剂（中国）有限公司董事、副总裁和格林柯尔制冷剂研究所所长，有丰富的制冷空调设备及制冷剂优化设计的研发经验，对格林柯尔制冷剂热物理性能有独到的理解，有比较丰富的企业管理及科研管理经验。

    方先生与本公司已订立服务协议。方先生的酬金每年为960,000港元，上述金额乃参考方先生在本公司的职务而厘定。

    独立非执行董事

    陈庇昌先生，四十三岁，广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。MBA, FCCA, FHKSA,ACIS, HKICS，拥有多年之财务管理、投资及企业融资经验，曾任职商人银行融资部董事，负责企业改组、收购及资本市场运作。同时在一家国际会计师事务所工作，专门负责协助企业年审及财务管理工作。九十年代初，陈先生在香港联合交易所担任上市科经理，专职负责审批公司上市安排及协调，其中包括首次上市、衍生工具发行、股份回购等。陈先生为英国达勒姆大学工商管理硕士，同时持有香港岭南大学会计系荣誉文凭、英国公认会计师公会及公认香港会计师公会资深会员、英国及香港公司秘书行政人员协会会员等专业资格。此外，还拥有英国及香港执业会计师牌照。陈先生现为一家会计师事务所合伙人，亦为另一香港主板上市公司御泰国际独立非执行董事。

    陈先生与本公司已订立服务协议。陈先生的酬金每年为360,000港元，上述金额乃参考陈先生在本公司的职务而厘定。

    李公民先生，四十七岁，广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。持有香港理工学院高级文凭、英国特许公认会计师公会资深会员和香港会计师公会会员等专业资格。李先生曾在绵登集团和崇福集团担任执行董事，具备丰富的贸易、制造、房地产等方面的工作经验。他并曾于中华电力有限公司及永道会计师事务所从事会计及审计工作。李先生现为德华电子有限公司等公司董事及安捷利实业有限公司独立非执行董事。李先生乃资深会计师，曾于国际知名之会计师事务所及企业服务达二十多年，对公司财务管理（包括中国经商环境）亦有较深了解。

    李先生与本公司已订立服务协议。李先生的酬金每年为360,000港元，上述金额乃参考李先生在本公司的职务而厘定。

    徐小鲁先生，四十八岁，广东科龙电器股份有限公司独立非执行董事。毕业于北京经济学院财政贸易系。一九八二年七月至一九九三年五月就职于中国石油天然气总公司（石油工业部）财务局，任科长、副处长、处长；一九九三年五月至一九九九年十二月，就职于中国（香港）石油有限公司，其中一九九三年至一九九六年任执行董事、一九九六年至一九九七年任董事总经理、一九九七年至一九九九年任副董事长兼总经理；一九九九年十二月至二零零零年六月就职于中国石油天然气股份有限公司，任董事会助理秘书、驻香港授权代表、投资者关系主任；二零零零年七月至二零零三年二月，任国基资讯科技控股公司董事总经理。二零零三年九月任北京丰德投资管理公司董事长、执行总裁。

    徐先生与本公司已订立服务协议。徐先生的酬金每年为360,000港元，上述金额乃参考徐先生在本公司的职务而厘定。

    附件二：确认回执

    广东科龙电器股份有限公司

    Guangdong kelon electrical holdings Company Limited

    （于中华人民共和国成立之股份有限公司）

    参加广东科龙电器股份有限公司2005年第一次临时股东大会回执

    根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加广东科龙电器股份有限公司（「本公司」）2005年第一次临时股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：

    姓名：_____________________ 持股情况：______________________ 股

    身份证号码：_______________ 电话号码：______________________ _

    地址：______________________________________________________________

    日期：_____________________ 股东签名：______________________________

    附注：

    1.2004年12月15日（星期三）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在2004年12月15日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由2004年12月16日（星期四）起至2005年1月15日（星期六）止，公司将暂停办理H股股东过户登记手续。

    2.请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

    3.请提供身份证复印件。

    4.请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

    5.此表可采用来人、来函或传真的形式，于2004年12月24日或之前送达本公司。

    6.(1)如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

    中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号广东科龙电器股份有限公司董事会秘书室

    邮政编码：528303

    (2)如此表采用传真形式，请传至：

    广东科龙电器股份有限公司

    传真号码：86-0757-28361055附件三：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广东科龙电器股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    广东科龙电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东科龙电器股份有限公司董事会现就提名陈庇昌、李公民、徐小鲁先生为广东科龙电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东科龙电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广东科龙电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东科龙电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东科龙电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东科龙电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东科龙电器股份有限公司董事会

    二OO四年十一月二十六日

     广东科龙电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈庇昌先生、李公民先生和徐小鲁先生，作为广东科龙电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东科龙电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东科龙电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈庇昌、李公民和徐小鲁

    二00四年十一月二十六日