本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    广东科龙电器股份有限公司「本公司」及其全资子公司科龙发展有限公司「科龙发展」于2004年10月27日在广东省中山市与中山市阜沙镇顺畅工业有限公司「顺畅公司」签署了《广东科龙威力电器有限公司合资经营合同》「合同」。根据合同的规定,科龙电器、科龙发展以及顺畅公司三方拟共同出资2416万美元（折合人民币共2亿元，按1：8.27折）成立广东科龙威力电器有限公司「科龙威力公司」。此次对外投资未构成关联交易。

    按照《深圳交易所上市规则》及其他证券法规的规定，此次对外投资额只须经董事会批准通过，而无须经股东大会审议通过。本次对外投资已经本公司董事会于2004年10月27日召开之会议审议并通过。

    二、投资协议主体介绍

    a、科龙发展有限公司

    1、合资外方名称：科龙发展有限公司

    2、法定地址：香港湾仔港湾大道海港中心2502－5室

    3、法定代表人：顾雏军

    4、公司概况：科龙发展为本公司一家在香港注册的全资投资控股公司，注册资本为500万港元。

    b、中山市阜沙镇顺畅工业有限公司

    1、合资中方名称：中山市阜沙镇顺畅工业有限公司

    2、法定地址：中山市阜沙镇阜沙大道055号

    3、法定代表人：罗敏昌

    4、公司概况：顺畅公司是2000年于中山市阜沙镇注册成立的有限责任公司，公司注册资本为人民币100万元，经营范围是协助企业引进有关生产项目，厂房租赁，销售建筑材料。其中，中山市阜沙镇投资公司持有顺畅公司60%的股权，中山市阜沙经济发展总公司持有顺畅公司40%的股权。

    三、投资标的基本情况

    1、科龙威力公司是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》设立的中外合资有限责任公司。

    2、科龙威力公司的投资注册资本总额为2416万美元,折合人民币约2亿元。其中本公司以机器设备、现金、空调技术专利等出资1329万美元,持有科龙威力公司55%的股权；本公司全资子公司科龙发展以现金出资604万元美元，持有科龙威力公司25%的股权；顺畅公司以机器设备和位于广东省中山市阜沙工业园2＃路地段的威力工业园前期投入合计出资483万美元，持有科龙威力公司20%的股权。具体出资资产的的资产评估价值、资产账面值、资产名称待作相应资产评估后按要求披露。

    3、科龙威力公司的经营范围主要是开发、研制、制造和销售洗衣机、空调器、小家电等产品以及对销售后的产品进行维修服务、制冷工程、技术咨询与服务。

    四、对外投资合同的主要内容

    1、合同对各方出资的支付方式与定价政策

    a、合同规定各方所出资的资产必须为合法有效且没有设置任何抵押、质押、担保等事项的具有完整产权的资产，属于非现金资产的须向科龙威力公司提供相应的合法有效证明文件和资产评估中介机构的评估报告。为了体现统一公平原则，合同三方同意委托经三方认可的具有资产评估资格的中介机构，按照同一评估准则、方法对各方的出资物进行价值评估。

    b、科龙发展、顺畅公司于科龙威力公司营业执照签发后2个月内全额缴纳应出资额，本公司于科龙威力公司营业执照签发后2个月内缴纳应出资额的20%、8个月内缴纳应出资额另外的40%、12个月内缴纳应出资额的剩余40%；科龙威力公司向出资人签发正式出资证明书后，各当事人方能享有股东权利和承担股东义务。

    2、技术转让及商标使用

    按照合同的规定，合同三方达成以下商标使用协议

    （1）在科龙威力公司成立之日起60天内，本公司须与科龙威力公司签订《商标使用许可合同》，将在国内外注册的家电商标"科龙"、"KELON"、 "康拜恩"、"COMBINE"免费授权许可科龙威力公司使用，直至科龙威力公司结业之日止，以保持合资公司的商业竞争力。

    （2）在科龙威力公司成立之日起60天内，顺畅公司另行与科龙威力公司签订《技术专利所有权转让合同》，将拥有具有自主知识产权的国内、国际专利技术的所有权以1元价格转让给科龙威力公司；在科龙威力公司成立之日起60天内，顺畅公司另行与科龙威力公司签订《商标所有权转让合同》，将在国内外注册的商标"威力"、"WEILI"及相关注册商标作价1元转让给科龙威力公司。

    3、各方当事人同意并遵守下述约定：

    自本合同正式签字生效之日起，顺畅公司保证顺畅公司、中山威力集团公司、中山市工业企业资产经营有限公司及上述公司的控股子公司及关联公司不在中国大陆任何地区从事与公司业务发生直接和间接竞争的生产、销售等业务；

    本公司董事会认为以上条款能够得到很好的遵守。

    4、科龙威力公司董事会会议在审议下述条款中第一项至第十二项记述的事项，需董事会的全体董事一致同意通过决定，第十三项至第二十二项记述的事项由董事及其代理人的过三分之二以上通过决定。在传阅表决方式的情况下，也根据本条规定表决比例办理。

    1）公司章程及其修改；

    2）公司注册资本的增资、各方当事人所持出资份额的转让；

    3）公司全部或者部分重要资产的转让；

    4）其它经济组织的重要资产的受让；

    5）公司与其它经济组织的合并或者向其它经济组织的出资；

    6）公司终止、解散；

    7）中国国内外的分公司或子公司以及其他分支机构的设立及撤销；

    8）固定资产投资或技术改造在500万元人民币以上的项目；

    9）"威力"、"WEILI"商标所有权的转让及对外使用权的授权使用；

    10）本年度利润分配或者亏损处理方法的决定；

    11）公司内部保留的三项基金（职工福利奖励基金、储备基金、企业发展基金）的提取率及处理；

    12）公司名称的变更及注册地的变更；

    13）公司贷款及担保；

    14）组织机构的决定及变更；

    15）下一年度的财务预算、本年度决算及会计报告的认可；

    16）年度生产计划、销售与产品开发计划的决定与变更；

    17）有关财务管理规定以及资金筹集、运用计划或方针的决定；

    18）总经理的年度经营报告的审查与通过；

    19）职工的雇佣、工资、福利、卫生、劳动保险、解雇、赏罚及其它待遇条件等有关劳动管理事项的决定；

    20）有关总经理、副总经理以及其他高级管理职员任命及其待遇条件的决定；

    21）公司向国内外银行或者具有信贷职能的金融机关的贷款筹集；

    22）董事提出其他议案时的协议及决定；

    5、合同生效时间：合同经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，通过法定的审批程序批准以及相关协议生效后，本合同书正式生效和执行。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    在世界家电制造中心转移至中国的宏观战略环境下，基于本公司成为"国际主流家电制造商"的战略目标，本公司及本公司全资子公司科龙发展与中山市阜沙镇顺畅工业有限公司合资成立中外合资企业科龙威力公司的主要目的就是要利用合同三方各自在品牌、人才、资金、生产、营销以及政府和股东支持的充分优势，全力进军洗衣机行业，完善及拓宽本公司的家电产品线；同时，科龙威力的设立也可以为缓解本公司空调产品产能的严重不足提供帮助，为实现本公司战略远景提供有利的支持。

    由于国际家电行业已经是一个较为成熟的行业，国内外各生产厂商的竞争已经相当的激烈，同时产品价格的变动也对本公司此次对外投资项目的收益产生一定的风险。但考虑到世界家电制造基地逐步转移的整体趋势、本公司及其关联企业在国内家电市场的优势地位均在一定程度上减弱了风险实际发生的可能性。本公司认为此次对外投资能使合资各方在科龙威力未来的发展中均获得比较满意的经济效益，同时也为本公司朝着成为"国际主流家电制造商"迈出坚定步伐。

    六、备查文件

    1、经合同三方签字的《广东科龙威力电器有限公司合资经营合同》；

    2、广东科龙电器股份有限公司董事会决议。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董 事 会

    2004年10 月27日