本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科龙电器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟定于2004年6月19日（星期六）召开2003年度股东周年大会，具体内容如下：

    一、会议召集人：本公司董事会

    二、会议时间：2004年6月19日（星期六）上午10：00,会议为期半天

    三、会议地点：广东省佛山市顺德区本公司总部会议室

    四、会议审议事项： (一)普通决议案：

    (1) 审议及批准《广东科龙电器股份有限公司2003年年度董事会报告书》； (2) 审议及批准《广东科龙电器股份有限公司2003年年度监事会报告书》； (3) 审议及批准《广东科龙电器股份有限公司2003年年度经审计的财务 报告》；

    (4) 审议及批准2003年年度利润分配预案;

    (5) 审议及批准本公司董事会提出的《续聘公司审计师的提案》，并授权 董事会确定审计师酬金;

    (6) 审议及批准《关于修改本公司股东大会议事规则的议案》；

    股东大会议事规则第37条原内容：

    股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    修改为：

    股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。凡任何股东须按香港联交所上市规则就某一事项放弃投票或只能就某一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。

    (7)审议及批准《关于修改本公司董事会会议议事规则的议案》；

    董事会会议议事规则第24条原内容：

    会议作出决议时，与该决议有利害关系的董事应当回避且无表决权，也不得代理其他董事参加表决，在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

    修改为：

    会议作出决议时，与该决议有利害关系的董事应当回避且无表决权，也不得代理其他董事参加表决，在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。董事不得在任何批准其或其任何联系人（按香港联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。

    （二）特别决议案

    审议及批准以特别决议案方式通过《关于修改公司章程的议案》，并授权董事会向中国有关政府机关提交本公司经修改的公司章程。具体修改内容如下：

    (1)公司章程第1.2条、第25.3条： 公司章程第1.2条：

    原内容：

    「注册中文名称：广东科龙电器股份有限公司

    公司英文名称：GUANGDONG KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED

    公司住所：中国广东省顺德市容桂区容港路8号

    邮政编码： 528303

    电 话： (765) 8362570

    传 真： (765) 8361055」

    修改为：

    「注册中文名称：广东科龙电器股份有限公司

    公司英文名称：GUANGDONG KELON ELECTRICAL HOLDINGS COMPANY LIMITED

    公司住所：中国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

    邮政编码：528303

    电 话：(757) 28362570

    传 真：(757)28361055」

    公司章程第25.3条：

    原内容：

    「下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义的除外：

「本章程」               指     公司章程
「董事会」               指     公司董事会
「董事长」               指     董事会的董事长
「董事」                 指     公司的任何董事
「普通股」               指     公司任何内资股或境外上市外资股
「公司住所」             指     公司位于中国广东省顺德市容桂区容港路8号
                                的法定地址
「人民币」               指     中国的法定货币
「董事会秘书」           指     董事会委任的公司秘书
「中国」及「国家」       指     中华人民共和国
「香港联交所」           指     香港联合交易所有限公司
「公司」                 指     本公司，即广东科龙电器股份有限公司
「会计师事务所」         指     与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所
                                指的「核数师」含义相同
「国家体改委」           指     中国国务院国家经济体制改革委员会
 修改为：
 下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具有其它意义的除外：
「本章程」               指     公司章程
「董事会」               指     公司董事会
「董事长」               指     公司董事长
「董事」                 指     公司的任何董事
「普通股」               指     公司任何内资股或境外上市外资股
「公司住所」             指     公司位于中国广东省佛山市顺德区容桂
                                街道容港路8号的法定地址
「人民币」               指     中国的法定货币
「董事会秘书」           指     董事会委任的公司秘书
「中国」或「国家」       指     中华人民共和国
「香港联交所」           指     香港联合交易所有限公司
「公司」或「本公司」     指     本公司，即广东科龙电器股份有限公司
「会计师事务所           指     与《香港联合交易所有限公司证券上市
                                规则》所指的「核数师」含义相同
「国家体改委」           指     国家经济体制改革委员会

    (2)公司章程第8.22条：

    原内容：

    股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 修改为：

    股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。凡任何股东须按香港联交所上市规则就某一事项放弃投票或只能就某一事项投赞成或反对票，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，不得计入表决票数内。

    (3) 公司章程第10.3条：

    原内容：

    公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

    以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之五的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，至晚应当在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。

    修改为：

    公司董事会、监事会均有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

    以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向股东大会提出提案，更换公司董事；但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的百分之五即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足百分之五的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

    有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，不得早于寄发有关进行董事选举的股东大会通知后翌日，亦不得迟于在股东大会召开前七天发给公司董事会。有关提名董事候选人及更换董事的提案，适用本章程的规定。

    (4) 公司章程第10.16条：

    原内容：

    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

    修改为：

    董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处理建议前四个月内已处置了固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (5) 公司章程第10.29条：

    原内容：

    董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

    修改为： 董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。董事不得在任何批准其或其任何联系人（按香港联交所上市规则的定义）拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内。

    五、会议出席对象

    (1) 于二零零四年五月十九日营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥及于二零零四年五月三十日或之前（上午九时至下午五时）交回出席本公司股东会的确认回条，有权出席股东周年大会（或其任何续会）。详情请参阅出席确认回条。

    (2)本公司董事、监事和高级管理人员

    (3)本公司聘请的专业人士

    六、股东周年大会登记方法

    (1) 法人股股东持法人单位证明、营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证在2004年5月30日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记；

    (2) 个人股股东持本人身份证、股东帐户卡、登记日的股份证明在2004年5月30日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

    (3) 委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证应在2004年5月30日（上午8：30－11：00,下午13：30－16：30）或之前到本公司董事会秘书室办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

    七、注意事项

    (1) 持有本公司每股面值人民币1.00元的H股（「H股」）持有人应注意，H股将于二零零四年五月十九日至二零零四年六月十九日（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记手续。期间不会办理股份过户手续。

    (2) 参加股东周年大会的股东往返交通及食宿费用自理。

    八、本公司联系方式

    本公司董事会秘书室地址：

    广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

    广东省科龙电器股份有限公司董事会秘书室

    电话：（0757）28362570

    传真：（0757）28361055

    邮编：528303

    联系人：李淋、余玩丽

    特此公告。

    

广东科龙电器股份有限公司

    董 事 会

    二零零四年四月三十日

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席广东科龙电器股份有限公司2003年股东周年大会，并代为行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

    （执照号码）

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）