广东科龙电器股份有限公司第四届董事会于2003年3月28日在公司总部会议室召开会议，会议应到董事9名，实际到会8名，独立非执行董事余晓阳女士因私人事务未能出席会议，监事会成员姜宝军、何斯、白云峰列席了会议，此次会议符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议由董事长顾雏军先生主持，会议审议并通过了以下事项：

    1、 审议通过了《广东科龙电器股份有限公司2002年年度报告》及《广东科龙电器股份有限公司2002年年度报告摘要》，并授权顾雏军董事长签署；

    2、 审议通过了《广东科龙电器股份有限公司2002年年度董事会报告书》；

    3、 审议通过了《广东科龙电器股份有限公司2002年年度经审计的财务报告》；

    4、 审议通过了本公司董事会针对审计意见涉及事项所做的专项意见；

    5、 审议通过了本公司2002年年度利润分配预案：本公司于2002年度录得盈利200,868,415元人民币，使得结存累计亏损由2001年的1,313,207,151元人民币减少为1,112,338,736元人民币，董事会拟定2002年度不分红派息，也不以公积金转增股本；

    6、 审议通过了《关于用本公司法定盈余公积金及资本公积金弥补公司累计亏损的议案》；（见附件一）

    7、 审议通过了《关于申请撤消公司股票特别处理的议案》：于2002年报告期内，本公司在新任管理层的带领下，在短短一年间，已成功扭亏为盈，业净额录得200,868,415元人民币，扣除非经常性损益后的净利润为120,876,695元人民币，每股净资产为2.71元人民币。根据《深圳交易所股票上市规则（2002年修订本）》第九章9.2.4条的相关规定，决定向深圳交易所申请撤消对本公司股票实施的特别处理；

    8、 同意公司独立非执行董事余晓阳女士于2002年12月2日向公司递交的辞职申请，并提名徐小鲁先生（简历见后）为本公司独立非执行董事，并提交公司股东大会审议表决。该等董事更换从公司股东大会选举出新的独立非执行董事开始生效；

    9、 确定于2003年5月18日召开公司2002年周年股东大会，会议具体事宜请见股东大会通知。

    独立非执行董事简历

    徐小鲁:

    1956年6月出生，回族，1982年7月毕业于北京经济学院财政贸易系。1982年7月至1993年5月就职于中国石油天然气总公司（石油工业部）财政局，任科长、副处长、处长；1993年5月至1999年12月，就职于中国（香港）石油有限公司，其中1993年至1996年任执行董事、1996年至1997年任董事总经理、1997年至1999年任副董事长兼总经理；1999年12月至2000年6月就职于中国石油天然气股份公司，任董事会助理秘书、驻香港授权代表、投资者关系主任；2000年7月至今，任国基资讯科技控股公司董事总经理。

    附件一：

    关于用本公司法定盈余公积金及资本公积金弥补公司累计亏损的议案

    为更加灵活处理集团未来之利润分配，根据国家相关法律政策的规定，本公司须先弥补以前年度的亏损，本公司拟以2002年度经审计的财务报告显示的2002年年度的税后利润200,868,415元人民币按照公司法第177条要求，全数弥补2002年年度滚存的累计亏损1,313,207,151元人民币；然后拟将2002年12月31日结余的229,161,802元人民币的法定盈余公积金及883,176,934元人民币的资本公积金，弥补截止本公司2002年经审计后的累计亏损1,112,338,736元人民币。经此弥补后，本公司未分配利润为人民币0元。