敬启者:

    兹遵照广东科龙电器股份有限公司(「公司」)的指示，吾等对广东科龙(容声)集团有限公司(「容声集团」)持有商标之100％权益于二零零二年八月三十一日的公平市值进行评估。评估的商标包括「科龙」及「容声」品牌(合称「被评商标」)。吾等理解到此估值将用于贵公司收购上述商标。本函件概述吾等之整份估值报告之主要结论。

    公司背景

    广东科龙电器股份有限公司注册成立于中国广东省顺德市，它是目前中国规模最大的制冷家电企业集团之一。总部设于中国广东省顺德市。早于一九八四年开始已生产冰箱。公司于一九九六年发行H股并在香港挂牌上市，并于一九九九年成功在深圳发行A股。据公司2001年度年报披露，公司于一九九九年被「世界经济论坛组织」推举为当年全球新兴市场一百家最佳企业之一。

    公司主要从事冰箱、空调的开发、制造以及产品在国内外的销售。冰箱是以「科龙」及「容声」品牌销售，空调则以「科龙」及「华宝」品牌销售。

    二零零一年底，公司之前单一大股东容声集团与顺德市格林柯尔企业发展有限公司(「格林柯尔」)签订了股权转让合同书，通过法人股转让方式将其所持的20.64％的股份转让予格林柯尔。格林柯尔自始成为公司的单一最大股东。

    被评商标

    商标、运营商名称、服务标志及标志均被视为无形资产及与市场推广相关之知识产权， 该等产权于现今在大部份国家都受到多项法例及条例所保障。

    一般而言，授出无形资产使用权者会按预先协议的安排，包括纯利或总收入的百分比向特定无形资产使用者授予使用其知识产权的权利。标准可根据任何财务报表的项目，包括节省成本之百分比、每件售出项目的一部份金额、及按每件制成品计算之金额等制定及计算。预先协议之比率一般指为特许权费率、特许权费收入或特许权使用费。

    基于公司的市场知名度及其以往所得奖项，本司相信「科龙」与「容声」在国内属于高知名度的品牌。据二零零一年度财务报告披露，国家有关部门公布的「中国城市家电市场调查研究报告」中显示，「容声」品牌在冰箱类别的「第一提及率」，「品牌知名度」，「品牌市场拥有率」及「品牌预期购买率」等四项指针中均名列榜首。同年九月，「容声」冰箱及「科龙」空调亦双双入选首批中国名牌产品名单。另外，在「2001年家电售后服务全国消费者最满意品牌」的评选活动中，「科龙」及「容声」名列前25名。而「容声」品牌更获选为「2001年家电售后服务全国消费者最满意十大品牌」之一。

    本司知悉现时容声集团仍然拥有「科龙」及「容声」品牌，但根据公司与容声集团签订的协议书显示，公司继续享有「科龙」及「容声」商标的独家使用权。

    另外，一份由公司、容声集团及顺德市容桂区土地发展中心三方签订的意向书显示容声集团同意将其所有的「科龙」、「容声」及「容升」商标转让给公司。而公司亦同意受让上述商标，转让价稍后决定。

    估值的基准及方法

    吾等的估值乃按公平市值基准编制。公平市值指自愿卖方与自愿买方在作出适当市场推广后，而交易双方均在知情、审慎及无强迫的情况下，按公平磋商基准进行交换资产所估计之金额。

    在本估值中，商标的公平市值乃透过同时采特许权收费法及折现现金流量法计算出来。特许权收费法的基本概念是假设商标拥有者愿意将其拥有的商标交给别人使用，而商标使用者在自愿的情况下根据当时的市场情况愿意付出一定的金额(商标使用费)籍以获得使用此商标的权利。这商标的价值就是商标拥有者所获得收益的现值总和。这里所考虑的只是商标本身知名度的价值，应不含任何技术因素，若涉及技术转移，其收费率应重新考虑。

    特许权收费率的厘定在市场上是有很大的差别，大多取决于无形资产以往的收费先例及其它影响资产价值的重要因素。以商标为例，其市场知名度及市场覆盖率便是重要考虑。若市场没有任何公认的收费标准或约定的收费率时，才会采用一般惯例(Rule of Thumb) 即以盈利的25％作为收费率。但若市场上有统计数字可作参考，则应以这数字为基础，并根据无形资产的独特性作适当的调整。

    折现现金流量法计出有关业务的未来经济利益并折让至估值日之现值。这方法采用折现率撇除货币时间值之差异，以反映包括与业务有关之系统性风险及非系统性风险之所有业务风险。诠释系统性风险之权益成本乃采用资本资产定价模型(「资本资产定价模型」)厘定。规模风险、缺乏销售能力及学历教育及商业职业培训特定风险属非系统性风险，已作出适当调整以厘定资本成本、即折现率。

    作为吾等分析的一部份，吾等获贵司提供其所编制的资料，包括截至二零零一年十二月三十一日止三个年度的经审核财务报表及有关业务及该等无形资产的有关营运资料。吾等并与贵司之高级职员进行个别会面。吾等在很大程度上依赖该等资料， 以达至有关价值意见。

    进行该等无形资产估值时，吾等需考虑影响与该等无形资产有关业务经营之一切有关因素及其赚取未来经济溢利的能力。在估值中所考虑的因素(其中包括)有以下各项 :

    － 贵司的业务性质及历史;

    － 整体经济展望;

    － 贵司的财务及营运状况，业务未来发展;

    － 贵司的特定风险;

    － 无形资产及特许权费的性质。

    价值意见

    根据吾等上述调查、分析及所采用的估值方法，吾等认为，「科龙」商标于二零零二年八月三十一日的公平市值为人民币四亿七千四百万。而「容声」商标的公平市值为人民币壹亿九千万。合共人民币六亿六千四百万。

    价值意见乃根据公认评估程序及惯例而进行，该等程序及惯例在很大程度上依赖使用多项假设及对很多不明朗因素的考虑，而并非所有假设及考虑均可容易地量化或予以确定。

    现兹证实吾等并无在 贵司的现有或预期权益或所报告的价值中拥有任何权益。

    此致

    广东科龙电器股份有限公司

    中国广东省顺德市容桂区

    容港路8号

    代表

    威格斯(香港)有限公司

    估值部 估值部

    董事 高级经理

    何继光 陈锦辉

    注册专业测量师 工商管理硕士 (财务)

    MRICS AHKIS

    二零零二年十一月十八日