每日必读上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
上市公司股票简称：徐工科技 股票代码：000425
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：徐州工程机械集团有限公司
住所：江苏徐州市苏堤北路5号
通讯地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：袁鹏、许庆文
联系电话：0516-5756044-2407、2406
股份变动性质：减少
签署日期：二00三年四月九日
特别提示
（一）徐州工程机械集团有限公司依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）徐州工程机械集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准。
（三）依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了徐州工程机械集团有限公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司股份。本次股权无偿划转没有一致行动人。
截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，徐州工程机械集团有限公司及其控制人、关联方、一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制徐州工程机械科技股份有限公司的股份。
（四）本次股权无偿划转已经江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》以及财政部财企〔2003〕101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的同意，尚须经中国证券监督管理委员会批准豁免徐工集团工程机械有限公司全面要约收购义务，并办理此次股权划转相关的过户手续。
（五）本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本受让人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
徐工集团、本公司、公司 指 徐州工程机械集团有限公司
徐工机械 指 徐工集团工程机械有限公司
徐工科技 指 徐州工程机械科技股份有限
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华融公司 指 中国华融资产管理公司
东方公司 指 中国东方资产管理公司
信达公司 指 中国信达资产管理公司
长城公司 指 中国长城资产管理公司
元 指 人民币元
证券法 指 中华人民共和国证券法
二、信息披露义务人介绍
1、公司基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
注册资本：347,310,000元
营业执照注册号：3200001102694
税务登记证号码：320311134785261
组织机构代码证代码：134785261
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营期限：长期
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零配件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材料（具体品种按经贸部核准的进出口商品目录）。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
徐州工程机械集团有限公司成立于1989年，是目前中国最大的工程机械制造和出口企业，江苏省十大企业集团之一，全国120家企业集团试点单位，国家863/CIMS应用示范工程试点单位。
公司在引进、消化、吸收国外先进技术的基础上，通过自主创新，开发出的产品已达36个系列250多个品种，占我国工程机械16个门类中的14大类。形成了起重机械、筑路机械、铲运机械、混凝土机械、专用车辆、系列登高平台消防车、建筑机械、风动工具等主机产品和工程机械专用底盘、工程机械驱动桥、回转支承、液压油缸、柴油机、齿轮箱、高压齿轮泵、驾驶室、铸钢件等基础件同步发展的专业化、社会化生产开发体系。71%的产品达到国际八十年代水平，20%的产品达到国际九十年代水平。其中部分产品达到国际先进水平。
公司通过建立现代企业制度，构筑了以产权为纽带的母子公司制。建立了规范的法人治理结构，形成了决策机构、监督机构、执行机构、相互协调，相互制衡的公司化运行机制。
联系人：袁鹏、许庆文
联系电话：0516-5756044-2407、2406
2、关联方股权结构
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│徐工集团│
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│徐州工程机械集团有限公司│
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│徐州工程机械集团有限公司│ │
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│全资分││全资子│ │控股子│ │参股│ │
│公司 ││公司 │ │公司 │ │公司│ │
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│徐│徐││徐│徐│徐│徐│徐│徐││徐│徐│徐│徐││徐│卡│徐│徐││
│州│州││州│州│州│州│州│州││州│工│工│工││州│特│州│州││
│工│工││量│建│液│回│齿│洛││工│集│随│特││美│彼│派│罗││
│程│程││型│筑│压│转│轮│友││程│团│车│种││驰│勒│特│特││
│机│机││机│工│件│支│厂│实││机│进│起│工││车│徐│控│艾││
│械│械││械│程│厂│承│ │业││械│出│重│程││桥│州│制│德││
│技│研││厂│机│ │分│ │总││科│口│机│机││公│公│技│回││
│工│究││ │械│ │公│ │公││技│公│公│械││司│司│术│转││
│学│所││ │厂│ │司│ │司││股│司│司│公││ │ │公│支││
│校│ ││ │ │ │ │ │ ││份│ │ │司││ │ │司│承││
│ │ ││ │ │ │ │ │ ││有│ │ │ ││ │ │ │公││
│ │ ││ │ │ │ │ │ ││限│ │ │ ││ │ │ │司││
│ │ ││ │ │ │ │ │ ││公│ │ │ ││ │ │ │ ││
│ │ ││ │ │ │ │ │ ││司│ │ │ ││ │ │ │ ││
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│全││控││托│
│资││股││管│
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│桥││靖││特│
│箱││江││汽│
│公││叉││总│
│司││车││厂│
│、││、││、│
│蚌││徐││通│
│柴││工││城│
│厂││轮││集│
│ ││胎││团│
│ ││公││ │
│ ││司││ │
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3、公司董事会成员简介
董事长：王民，49岁，身份证号码：320303540302001
董事：付健，47岁，身份证号码：320303560708241
董事：黄健，58岁，身份证号码：320302450109241
董事：杨勇，46岁，身份证号码：320302570711363
董事：李锁云，42岁，身份证号码：320302610915363
董事：施克元，46岁，身份证号码：3203035570102001
董事：吴江龙，41岁，身份证号码：231027620909501
董事：李文顺，53岁，身份证号码：320303500916003
董事：周宝纯，42岁，身份证号码：320303610323201
4、董事任职、兼职情况
姓名 在本公司任职 在徐工机械兼职 在徐工科技兼职
王民 董事长 董事长 董事长
付健 董事、总经理 董事、总经理 董事
黄健 董事、工会主席 董事 董事
杨勇 董事 无 董事、总经理
李锁云 董事、副总经理 董事、副总经理 董事
施克元 董事、副总经理 董事、副总经理 董事
吴江龙 董事、总会计师 董事、总会计师 监事会主席
李文顺 董事 无 无
周宝纯 董事 无 无
以上人员国籍及长期居住地均为中华人民共和国，并且无其他国家或者地区居留权。
前述人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
5、对其他上市公司持股、控股情况
截至本持股变动公告公布之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人持股变动情况
按照国有股转让的有关规定，本次股权划转已于2003年1月17日获得江苏省政府同意，并于2003年3月21日获得国家财政部的批准，尚须获得中国证监会关于此次股权划转的全面要约收购豁免，还需要办理相关的股权过户手续。本次股权划转完成后，本公司将不再直接持有徐工科技股权，但仍对徐工科技具有终极控股地位。
1、股权划转主要内容
划出方：徐州工程机械集团有限公司
划入方：徐工集团工程机械有限公司
2002年12月31日双方签署了《股权划转协议书》，2003年1月17日，江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》，以及2003年3月21日财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准了本次的股权划转。根据上述批准文件，本次股权划转，本公司将持有的徐工科技17,607.215万股国有法人股，占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%，全部无偿划转给徐工机械，划转前后股权性质不变。
2、其他有关事项的说明
（1）本公司在股份划出前为徐工科技的第一大股东，持有徐工科技17,607.215万股国有法人股，占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%。本次股权划转完成后，本公司将不再直接持有徐工科技的股份，但本公司将通过持有徐工机械51.32%股权间接持有徐工科技18.23%的股权。另外本公司还将通过本公司的全资企业徐州工程机械桥箱公司和徐工机械的全资企业徐州回转支承公司间接持有徐工科技股权。其中徐州工程机械桥箱公司持有徐工科技4,713,901股定向法人境内法人股，占徐工科技0.95%股权；徐州回转支承公司持有徐工科技30,227,570股定向法人境内法人股，占徐工科技6.10%股权，所以本次划转完成后，本公司仍然将间接持有徐工科技21.31%的股权，没有改变对徐工科技的终极控股地位。
（2）为了保障本次股权划转涉及的各方合法权益不受损害，针对本次在本公司和徐工机械之间发生的就徐工科技控股股权的划转事宜，本公司已对徐工机械的主体资格、资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。认为：
徐工机械是由徐工集团、华融公司、东方公司、信达公司和长城公司共同投资，于2002年7月28日在江苏省徐州市工商行政管理局注册成立，具备合法的受让主体资格。该公司自成立以来，未发现有损害其公司资信情况的事宜发生。
徐工机械受让徐工科技的控股股权，主要是为了加快其自身的现代企业制度建设，进一步加强其终极股东徐工集团所持有的徐工科技控股股权的科学管理，配合徐工集团和中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司以及中国长城资产管理公司的债转股需要。并且股份划转前后徐工科技的终极控股股权均为徐工集团。
本次划转完成前，本公司不存在未清偿对徐工科技的负债、徐工科技为本公司负债提供的担保或者存在其他损害徐工科技利益的情形。
（3）本次划转的17,607.215万股国有法人股，其中有8,500万股已设置权利质押冻结，质押冻结期限为2002年12月5日至2003年5月19日。
四、前六个月买卖徐工科技股份的情况
本报告自签署之日起前六个月内，本公司未进行其他买卖徐工科技股份的行为。
五、其他重要事项
报告人无应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
六、备查文件
1、江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》；
2、财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》；
3、徐工集团和徐工机械签订的《股权划转协议书》；
4、公司营业执照。
七、备查文件查阅地点和方式
通讯地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：袁鹏、许庆文
联系电话：0516-5756044-2407、2406
本人及本人所代表的徐州工程机械集团有限公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：王民
签字：
盖章：
签署日期：二00三年四月九日
徐州工程机械科技股份有限公司收购报告书摘要
公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：徐工科技 股票代码：000425
收购方：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
联系人：袁鹏、许庆文
联系电话：0516-5756044-2407、2406
签署日期：二00三年四月九日
一、收购人声明
（一）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，编写本收购报告书。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已经全面披露了徐工机械及其关联方所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，徐工机械没有通过任何其他方式持有、控制徐工科技的股份。
（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次股权无偿划转已经江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》以及财政部财企〔2003〕101号文《财政部关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的同意，尚须经中国证券监督管理委员会批准豁免徐工集团工程机械有限公司全面要约收购义务，并办理此次股权划转相关的过户手续。
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除徐工集团工程机械有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
二、收购人介绍
（一）收购人基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司
注册地址：江苏徐州市苏堤北路5号
注册资本：1,253,013,513元
营业执照注册号：3203001108397
税务登记证号码：苏字320311741312853
组织机构代码证代码：74131285-3
企业类型：有限责任公司
经营期限：20年
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
股东名称：徐州工程机械集团有限公司，出资64299.07万元，占51.32%；中国华融资产管理公司，出资28618万元，占22.84%；中国东方资产管理公司，出资16287万元，占12.99%；中国信达资产管理公司出资12179.4213万元，占9.72%；中国长城资产管理公司出资3917.86万元，占3.13%。
联系人：袁鹏、许庆文
联系电话：0516-5756044-2407 、2406
（二）收购人及其关联方股权结构
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│徐工集团│
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│徐州工程机械集团有限公司│ │
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│徐州工程机械集团有限公司│ ││
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│全资分││全资子│ │控股子│ │参股│ ││
│公司 ││公司 │ │公司 │ │公司│ ││
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│人│支││徐│徐│徐│徐│徐││徐│徐│徐│徐││徐│卡│徐│徐│││
│力│术││州│州│州│州│州││州│工│工│工││州│特│州│州│││
│资│中││量│建│液│回│齿││工│集│随│特││美│彼│派│罗│││
│源│心││型│筑│压│转│轮││程│团│车│种││驰│勒│特│特│││
│开│∧││机│工│件│支│厂││机│进│起│工││车│徐│控│艾│││
│发│工││械│程│厂│承│ ││械│出│重│程││桥│州│制│德│││
│中│程││厂│机│ │分│ ││科│口│机│机││公│公│技│回│││
│心│机││ │械│ │公│ ││技│公│公│械││司│司│术│转│││
│∧│械││ │厂│ │司│ ││股│司│司│公││ │ │公│支│││
│技│研││ │ │ │ │ ││份│ │ │司││ │ │司│承│││
│校│究││ │ │ │ │ ││有│ │ │ ││ │ │ │公│││
│∨│所││ │ │ │ │ ││限│ │ │ ││ │ │ │司│││
│ │∨││ │ │ │ │ ││公│ │ │ ││ │ │ │ │││
│ │ ││ │ │ │ │ ││司│ │ │ ││ │ │ │ │││
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┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │改│
│全││控││托│ │制│
│资││股││管│ │企│
└┬┘└┬┘└┬┘ │业│
┌┴┐┌┴┐┌┴┐ └┬┘
│桥││靖││特│ ┌─┴┐
│箱││江││汽│ │机电│
│公││叉││总│ │所、│
│司││车││厂│ │金属│
│、││实││、│ │结构│
│蚌││业││通│ │公司│
│柴││公││城│ │、 │
│厂││司││集│ │泗阳│
│ ││、││团│ │铲运│
│ ││轮││ │ │机厂│
│ ││胎││ │ │ │
│ ││公││ │ │ │
│ ││司││ │ │ │
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（三）收购人在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）收购人董事、监事、高级管理人员自然情况简介
1、董事
董事长：王民，49岁
副董事长：吴远怀，51岁
董事：付健，47岁
董事：黄健，58岁
董事：李锁云，42岁
董事：施克元，46岁
董事：吴江龙，41岁
董事：李兵，39岁
董事：顾正龙，39岁
董事：周大强，54岁
董事：宋成顺，47岁
2、监事
监事会主席：俞效东，50岁
监事：陆小平，48岁
监事：陆川，37岁
监事：高文焕，56岁
监事：叶方明，36岁
监事：徐庭裕，37岁
监事：陈传梁，43岁
3、高级管理人员
总经理：付健
副总经理：李锁云
副总经理：施克元
副总经理：王岩松，41岁
财务负责人：吴江龙
以上人员国籍及长期居住地均为中华人民共和国，并且无其他国家或者地区居留权。
前述人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）收购人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
三、收购人持股情况介绍
（一）本次股权无偿划转完成后，徐工机械共持有徐工科技17,607.215万股国有法人股，占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%。股权性质为国有法人股。
（二）另外，徐工科技现有法人股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公司是徐工机械的关联方，同受徐工集团共同控制，其中本公司是徐工集团的控股子公司，徐州工程机械桥箱公司是徐工集团的全资企业，徐州回转支承公司是本公司的全资企业，三方同受徐工集团终极控制。徐州工程机械桥箱公司持有徐工科技4,713,901股定向法人境内法人股，占0.95%股权；徐州回转支承公司持有徐工科技30,227,570股定向法人境内法人股，占6.10%股权，所以本公司还可以影响徐工科技现有股东徐州工程机械桥箱公司和徐州回转支承公司对徐工科技的股份表决权。
（三）股权划转相关内容
本次股权划转，股权划出方为徐工集团，股权划入方为徐工机械。
2002年12月31日双方签署了《股权划转协议书》，2003年1月17日，江苏省人民政府苏政复〔2003〕9号文《关于同意徐州工程机械集团有限公司国有法人股股权划转的批复》，以及2003年3月21日财政部财企〔2003〕101号文《关于徐州工程机械科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准了本次的股权划转。根据上述批准文件，本次股权划转，将徐工集团持有的徐工科技17,607.215万股国有法人股，占徐工科技总股本49,553.42万股的35.53%，全部无偿划转给徐工机械，划转前后股权性质不变。
（四）本次划转的17,607.215万股国有法人股，其中有8,500万股已设置权利质押冻结，质押冻结期限为2002年12月5日至2003年5月19日。
