本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、 交易内容：本次交易系徐州工程机械科技股份有限公司下属的混凝土机械分公司向徐州工程机械集团有限公司下属的全资企业——徐州重型机械厂出售关于混凝土拖泵、泵车的存货及部分应收帐款的关联交易。本次交易金额由双方根据评估值为基础协商确定适当上浮，出售总价为人民币40,616,048.31元。

    2、 关联人回避事宜：在关联董事回避表决，非关联董事不足半数的情况下，关联董事参加表决。

    3、 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易对公司的持续经营能力和资产状况不会产生实质性影响。关联交易完成后，有利于公司集中精力发展主导产品，进一步优化公司的产品结构，扩大公司的主营业务规模，增强公司的整体竞争能力，有利于公司的长远发展，保障公司及全体股东的利益，巩固和提高公司在行业内的领先地位。

    4、 需提请投资者注意的其他事项：本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对议案的投票权。

    经徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称"本公司"）2002年10月27日召开的第三届董事会第十四次会议决议通过，拟将本公司下属的混凝土机械分公司关于混凝土拖泵及泵车的存货及部分应收帐款（指2001年1月1日至2002年9月30日期间本公司开票出售的产品中所形成的应收帐款）等资产出售给徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）下属的全资企业——徐州重型机械厂（以下简称“徐工集团重型厂”）。

    徐工集团持有本公司17,607.2150万股，占本公司总股本的35.53％，为本公司的第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》，徐工集团重型厂与本公司构成关联方，本次资产出售构成关联交易。

    一、关联交易概述

    为了徐州工程机械科技股份有限公司的进一步健康发展，优化产品结构，增强公司的竞争能力，经与徐工集团重型厂协商，本公司拟出售混凝土机械分公司关于混凝土拖泵及泵车的存货及部分应收帐款（指2001年1月1日至2002年9月30日期间本公司开票出售的产品中所形成的应收帐款）等资产给徐工集团重型厂。2002年10月27日，本公司和徐工集团重型厂在徐州就上述交易签订了《资产出售协议》。

    2002年10月27日，本公司第三届董事会第十四次会议对上述关联交易的议案进行了审议，会议应到董事14名，出席董事14名（董事孔庆华和施克元书面委托董事长王民出席会议并行使投票权），符合《中华人民共和国公司法》和《徐州工程机械科技股份有限公司公司章程》的有关规定，会议审议了《关于出售混凝土机械分公司部分资产的议案》。在关联董事回避表决，非关联董事不足半数的情况下，关联董事参加表决。非关联董事（包括独立董事）和关联董事分别表决一致通过了《关于出售混凝土机械分公司部分资产的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准，但需向国有资产管理部门备案。

    二、关联方介绍

    （一）、徐州工程机械科技股份有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：徐州工程机械科技股份有限公司

    注册地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人：王民

    注册资本：49,553.42万元

    经济类型：股份有限公司（上市）

    2、公司简介

    徐州工程机械科技股份有限公司是1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生[1993〗230号文批准，由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司经评估确认后的净资产独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册资本9,594.66万元。

    公司主营业务范围包括各种工程机械、建筑工程机械、工程机械配件的开发、研制、加工、销售，工程机械维修服务及相关的科技咨询服务。公司所从事的行业是为国民经济现代化基础建设提供机械化装备的基础产业，是国内主要的工程机械开发、制造与销售公司，主要产品为筑路机械、铲运机械、混凝土机械，主要应用于高速公路、机场、港口、铁路、桥梁、水电能源设施、农田水利工程、电信工程、煤矿等基础设施的建设与养护。

    2001年公司实现净利润8564.75万元。截止2002年9月30日，公司的净资产为106,386万元。

    (二)、徐州工程机械集团有限公司

    1、基本情况

    法定中文名称：徐州工程机械集团有限公司

    注册地址：江苏省徐州市苏堤北路5号

    法定代表人：王民

    注册资本：34,731万元

    经济类型：有限责任公司

    2、徐工集团简介

    徐工集团成立于1989年3月，1997年4月被国务院批准为全国120家试点企业集团，是国家520家重点企业、国家863/CIMS应用示范工程试点企业。

    徐工集团主要业务包括起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具的制造、销售、安装服务。徐工集团按照以工程机械为核心的产业多元化发展战略，建立了以国家级技术中心为核心的纵向有层次、横向有联系的技术开发体系，在引进、消化、吸收国外先进技术的同时，积极自主创新，不断开发出高附加值、高技术含量的新产品。徐工集团主要产品有系列工程起重机械、路面、压实及养护机械、铲土运输机械、混凝土机械、高空消防设备、建筑机械、特种专用车辆、工程机械专用底盘、驱动桥、回转支承、液压件、驾驶室、柴油机、齿轮箱、齿轮泵等工程机械主机和基础零部件，其中60％的产品具有国内领先水平，10％的产品达到当今世界先进水平，起重机械、路面机械、压实机械、铲土运输机械、混凝土机械、驱动桥、回转支承等产品在国内行业中有较大的优势，并位居行业前茅。

    （三）、徐州重型机械厂

    1、基本情况

    法定中文名称：徐州重型机械厂

    注册地址：江苏省徐州市铜山路165号

    法定代表人：张玉纯

    注册资本：8,000万元

    经济类型：全民所有制

    2、徐州重型机械厂简介

    徐工集团徐州重型机械厂建于1943年，原名为鲁南第八兵工厂。1989年进入徐工集团，为全民所有制性质企业。

    徐工集团重型厂主营业务范围包括全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道、登高平台消防车、履带起重机制造、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、制造、销售。

    徐工集团重型厂2001年实现净利润3193.7万元。截止2002年9月30日，徐工集团重型厂的净资产为17,064.9万元。

    （四）关联各方的关系

    徐州工程机械集团有限公司是徐州工程机械科技股份有限公司的第一大股东，截至2002年9月30日，徐工集团持有本公司35.53％的股权，共17,607.2150万股。徐州重型厂是徐工集团下属的全资企业。

    所以此次本公司和徐工集团重型厂的交易属于关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    根据本公司与徐工集团重型厂签订的《资产出售协议》，本次交易的标的为本公司下属的混凝土机械分公司关于混凝土拖泵及泵车的存货及部分应收帐款（指2001年1月1日至2002年9月30日期间本公司开票出售的产品中所形成的应收帐款）等资产。

    本公司下属的混凝土机械分公司位于徐州市铜山县棠张镇，其前身是徐工集团1991年在原混凝土机械新产品试制车间的基础上成立的徐州混凝土机械厂，专业生产混凝土机械。1994年本公司收购了徐州混凝土机械厂，设立混凝土机械分公司，其主要产品为混凝土泵车、混凝土拖泵、旋挖式钻机等。但由于混凝土泵车、混凝土拖泵产品与本公司的主营产品不相融合，无法纳入整体的营销网络，导致长期以来该产品无法壮大发展，因此从本公司长远发展考虑，现拟出售该资产。该资产全部位于混凝土机械分公司内且处于正常的生产运营状态，其类别主要属流动资产，少量属固定资产。

    该资产经审计的账面值为3,585.15万元，调整后账面值为3,535.65万元，评估值为3,600.18万元，评估增值64.53万元，增值率1.83％。（具体情况详见北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2002)1066号《资产评估报告书》）。

    本次出售资产上未设置任何质押、抵押以及其他财产权利，未有涉及该资产的重大争议的情况。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    2002年10月27日，本公司和徐工集团重型厂在徐州就混凝土机械分公司向徐工集团重型厂出售关于混凝土拖泵及泵车的存货及部分应收帐款（指2001年1月1日至2002年9月30日期间本公司开票出售的产品中所形成的应收帐款）等资产事宜签订了《资产出售协议》。协议约定如下：

    1、交易金额和支付方式

    交易金额以交易标的以2002年9月30日为评估基准日的评估值为基础，双方协商确定。

    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字(2002)1066号《资产评估报告书》，交易标的经审计的账面值为3,585.15万元，调整后账面值为3,535.65万元，评估值为3,600.18万元，评估增值64.53万元，增值率1.83％。（具体情况详见《资产评估报告书》）。

    经双方充分协商并考虑无形资产等因素，本次出售资产在评估价值基础上适当上浮，确认出售总价为人民币40,616,048.31元。

    评估基准日至交割日期间出售资产的损益由本公司自行承担。交割日后出售资产的损益由徐工集团重型厂承担。

    实际结算价格按照资产交割日双方签定的资产交割明细单确定，其中实际交割的应收帐款以协议签订后经本公司、徐工集团重型厂及债务人书面确定的为准。本次交易款项采取承担本公司债务及现金支付两种方式进行：（1）不超过2500万元的金额范围内以承担本公司债务(指非徐工集团及其下属企业并经债权人同意回转的应付帐款和其他应付款)的方式抵扣部分资产出售价款；（2）其余价款采用现金方式分期支付，第一期在签定资产交割单后10个工作日内支付50％，余款在2002年12月25日前支付完毕。

    2、交付状态和过户时间

    本次出售资产涉及的各项资产处于持续及正常的经营状态中，除正常的生产经营和管理活动外，并无其它导致出售的资产在财务或交易上发生重大的不利变化。双方同意于2002年11月30日办理资产交割手续，资产交割的完成以双方共同签署资产交接单为标准。

    3、合同的生效条件和生效时间

    《资产出售协议》经双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立,经本公司临时股东大会批准及本公司董事会批准后生效。

    4、徐工集团重型厂近三年经营状况、现金流量较好。1999年销售收入3.01亿元，净利润457.5万元；2000年销售收入4.26亿元，净利润2005.3万元；2001年销售收入6.2亿元，净利润3,193.7万元。今年1－9月销售收入9.4亿元，净利润3,709万元。本公司董事会认为该笔款项的收回不存在问题，不会有发生坏帐的风险。

    五、与本次交易有关的其他事项

    1、人员安置

    本次资产出售涉及的人员安置主要是由出售资产引起的。徐工集团重型厂同意承担本公司混凝土分公司现有的67％的退休人员（即64名退休人员）自2002年10月1日以后的所有费用，徐工集团重型厂对于本公司混凝土分公司原从事拖泵和泵车工作的员工予以聘用，人数不少于99人（“聘用员工”）。上述退休人员和聘用员工在2002年10月1日以前产生的所有费用由本公司混凝土分公司承担。

    2、出售资产涉及的产品质量及服务问题

    徐工集团重型厂收购本公司混凝土分公司应收帐款所对应的产品若在三包期内发生因为本公司产品质量原因而非因徐工集团重型厂服务不当的原因造成其不能按时收回应收帐款的情形，双方应当进行核对并书面确认，徐工集团重型厂可在该等情形发生达到半年时将相应的应收款项及相关的全部票据及文件退还本公司，本公司应返还相应的款项。由收购产品及本公司已经销售的尚在三包期内的产品产生的三包服务，本公司有偿委托徐工集团重型厂提供。对各自销售的产品所出现的质量事故索赔各自承担相应的责任。

    3、出售资产所得资金的用途

    本次出售资产所得资金主要用于扩大本公司的主营业务规模，扩大钻机生产，尽快形成竞争优势。

    六、本次交易的目的及对本公司的影响

    本次资产出售形成关联交易。本次出售的标的是本公司下属的混凝土机械分公司关于混凝土拖泵及泵车的存货及部分应收帐款（指2001年1月1日至2002年9月30日期间本公司开票出售的产品中所形成的应收帐款）等资产，该资产是1994年从徐州混凝土机械厂收购的。经过长期的磨合，该产品仍无法与本公司的主营产品相融合、完全纳入本公司整体的营销网络，因此为了徐工科技的长远发展，经论证研究本公司决定大胆摒弃弱势产品，集中发展优势产品，这样不仅将有利于优化本公司产品结构，提高本公司的整体竞争能力，而且也可以使弱势产品转入具有成熟工艺的新企业，促进该产品的发展。

    本次交易的资产经过了具有证券从业资格的评估机构的评估，出售资产的价格以评估值为基准作价适当上浮，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益，对本公司的持续经营能力不会产生实质性影响。本次交易完成后，本公司混凝土分公司将停止拖泵、泵车等产品的生产，集中精力发展主导产品，扩大公司的主营业务规模，增强公司的整体竞争能力，巩固和提高公司在行业内的领先地位，有利于公司的长远发展。

    七、独立董事对本次资产出售的意见

    本公司独立董事认为此次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，表决程序合法、规范，关联交易价格公平、合理。同意《关于出售混凝土机械分公司部分资产的议案》。

    八、中介机构对本次资产出售的意见

    本次资产出售聘请了具有证券从业资格的兴业证券股份有限公司作为独立财务顾问。根据兴业证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，本次资产出售符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，对上市公司有利，对全体股东公平、合理。（详见兴业证券股份有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告）

    本次资产出售聘请了具有证券从业资格的金鼎英杰律师事务所作为法律顾问。根据金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书，本次出售资产行为符合现行有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》的要求，且无违法、违规之处，在本公司及本次出售资产有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的出售资产行为不存在法律障碍。（详见金鼎英杰律师事务所为本次交易出具的法律意见书）

    九、本次交易需经本公司股东大会批准，与此次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    十、备查文件

    1、公司第三届第十四次董事会决议；

    2、公司和徐工集团重型厂签订的《资产出售协议》；

    3、北京中天华资产评估有限责任公司为本次资产出售出具的中天华资评报字(2002)1066号《资产评估报告书》；

    4、金鼎英杰律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；

    5、兴业证券股份有限公司为本次交易出具的《独立财务顾问报告》。

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    二○○二年十月二十七日