致：徐州工程机械科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订版“《上市规则》”）等相关法律、法规的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（“本所”）与徐州工程机械科技股份有限公司（“徐工科技”或“公司”）签订了《法律顾问协议书》。本所接受徐工科技的委托，就徐工科技将其拥有的混凝土机械分公司（“混凝土分公司”）关于泵车、拖泵产品相关部分资产（“资产”）出售给徐州重型机械厂（“机械厂”）的事宜（“本次资产出售”）,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定和要求，对徐工科技本次资产出售的相关事实，包括但不限于：本次资产出售的主体资格、出售性质、出售标的、出售协议、授权和批准、信息披露进行了核查和验证。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就本次资产出售涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、评估等非法律专业事项发表任何意见，并依赖于有关会计事务所、资产评估事务所的专业报告及说明。

    本法律意见书仅供徐工科技本次资产出售之目的使用,不得用作任何其他目的。

    本所律师同意徐工科技将本法律意见书随同其他材料一起报送相关机构并公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对徐工科技提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现就徐工科技本次资产出售暨关联交易出具法律意见如下：

    一、 本次资产出售的主体资格

    1、本次资产出售方徐州工程机械科技股份有限公司

    徐州工程机械股份有限公司系1993年6月15日经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号〗文批准，由徐工集团以其所属的工程机械厂、装载机厂和营销公司以经评估确认后的净资产独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本为95,946,600元。1996年8月13日经中国证监会[证监发审字（1996）147号〗文批准，向社会公众公开发行人民币普通股2400万股，1996年8月28日，公司向社会公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。2000年4月29日经1999年年度股东大会批准，公司更名为徐州工程机械科技股份有限公司。公司现在江苏省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照号为3200001103474。截止2002年6月30日，公司股本总额为人民币495,534,200元。

    经审查，公司系其股票已在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

    经审查，公司自批准设立以来依法有效存续，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，未发现有需要终止的情形。

    经审查，徐州工程机械科技股份有限公司混凝土机械分公司（“混凝土分公司”）系徐工科技的分公司，营业场所在徐州市铜山路50号，负责人马乃庆，营业执照号为3203001803290,经营范围为：混凝土机械；各类工程机械驾驶室制造、加工、销售、维修；桩工机械制造、加工、维修，普货运输。该分公司主要从事各类泵车、拖泵产品的生产和销售，实行独立核算，但不具有企业法人资格。

    本所律师认为，徐工科技作为本次资产出售的主体是符合法律规定的。

    2、本次资产收购方徐州重型机械厂

    徐州重型机械厂（“机械厂”）系全民所有制企业，成立于1995年9月18日。机械厂注册资本为8000万元，住所在江苏省徐州市铜山路155号，法定代表人张玉纯，主要经营范围有：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道、登高平台消防车、履带起重机制造、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车制造销售。机械厂在江苏省徐州市工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照号为3203001105355。

    机械厂系徐州工程机械集团有限公司（“徐工集团”）的全资子公司。徐工集团系国有独资公司，成立于1989年3月。徐工集团注册资本347,310,000元，住所在江苏省徐州市苏堤北路5号，主要业务为起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。徐工集团在江苏省工商行政管理局注册登记，其企业法人营业执照号为3200001102694。

    徐工集团现持有公司176,072,150股股份，占公司股本总额的 35.53 ％，为公司的控股股东。

    经审查，机械厂自成立以来依法有效存续，根据国家现行法律、法规和其他规范性文件的规定，未发现有需要终止的情形。

    本所律师认为，机械厂具备本次资产收购的主体资格。

    二、 关于本次资产出售

    1、本次资产出售的性质

    徐工科技本次拟将混凝土分公司关于泵车、拖泵产品相关部分资产出售给机械厂，鉴于机械厂系徐工科技的控股股东徐工集团的全资子公司，根据法律、法规和《上市规则》以及公司章程的规定，本次资产出售属于关联交易。

    2、本次资产出售的标的及交易价格

    徐工科技本次拟将混凝土分公司与泵车、拖泵产品相关的存货和部分应收账款出售给机械厂，此次交易未涉及土地和房屋。经核查，并经徐工科技保证，该部分资产权属清楚，不存在担保、抵押、留置或任何其他权益，也不存在任何潜在的纠纷。

    经核查，徐工科技拟出售的资产由具有证券评估资格的北京中天华资产评估有限责任公司进行评估，评估基准日为2002年9月30日。根据中天华资评报字（2002）1066号《资产评估报告书》（该资产评估报告书需报国有资产管理部门备案），徐工科技本次拟出售资产的评估值为人民币36,001,803.31元，交易价格由双方根据评估价格为基础协商最终确定为人民币40,616,048.31元。

    3、本次资产出售协议

    2002年10月27日，徐工科技与机械厂签订了《资产出售协议》。

    经审查，资产出售协议约定本次出售资产的范围为混凝土机械分公司关于拖泵及泵车产品的存货及部分应收账款，其中应收账款是指2001年1月1日至2002年9月30日期间徐工科技开票出售其产品中形成的并经双方和债务人确认的应收账款。付款方式为机械厂以承担徐工科技债务（须经债权人同意）方式抵扣部分收购款，其余款项在双方签订资产交割单后10个工作日内支付50％，在2002年12月25日前支付所有剩余款项。协议约定自评估基准日至交割日期间出售资产的损益由徐工科技自行承担，交割日后出售资产的损益由机械厂承担。协议还对产品三包服务费及质量索赔导致的责任承担、资产交割、双方的声明和保证、违约责任、争议的解决等作了具体约定。此外，双方还约定，除出售资产外，机械厂还应承担混凝土分公司现有的67％即64名退休人员2002年10月1日以后的所有费用，对于混凝土分公司原从事拖泵和泵车工作的员工按有关规定予以聘用，被聘用人员将不少于99人，并承担该部分人员2002年10月1日以后的所有费用）。

    经核查，徐工科技资产出售后，将不再从事拖泵及泵车产品的生产。

    本所经办律师认为，资产出售协议系双方当事人真实意思表示，未发现协议内容有违反国家法律、法规和规范性文件的规定，协议的价格高于资产评估价格，根据公司章程未发现有损害股东利益的情形。

    本所律师同时提醒徐工科技，对于协议中所约定应收账款出售给机械厂，徐工集团应履行通知债务人的义务，而对于机械厂以接收债务形式抵扣应付收购款，该债务的转让需取得债权人的书面同意，如债权人不同意转让，机械厂应付收购款应以现金支付。

    三、 本次资产出售的授权和批准

    根据《上市规则》中上市公司关联交易的有关规定，上市公司拟与其关联方达成的关联交易总额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％，公司董事会做出相关决议，并在公司股东大会批准后实施。

    经核查，公司于2002年12月27日召开公司第三届董事会第十四次会议，会议，应到董事14名，实到董事14名（其中二名董事委托），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了《出售混凝土机械分公司部分资产的议案》。由于该交易为关联交易，在关联董事回避表决，非关联董事不足半数的情况下，关联董事参与表决。非关联董事和关联董事分别表决，一致通过《出售混凝土机械分公司部分资产的议案》。

    经核查，由于该交易属于关联交易，独立董事宋学锋及独立董事雄胜分别发表了独立董事意见，认为该关联交易是必要的，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市规则》的有关规定，合法规范，交易价格由双方以评估值为基准协商确定适当上浮，符合公司利益，未发现损害非关联股东和中小股东利益的情况。

    本次关联交易不需要经过有关部门的批准。

    四、 其他需要说明的问题

    根据《上市规则》的规定，公司本次资产出售议案尚需经公司2002年第三次临时股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对该等议案的表决权。

    根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司应及时履行信息披露义务，公告与本次关联交易有关的董事会和股东大会情况以及本次资产出售的履行情况。

    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：在公司临时股东大会通过本次资产出售决议后，公司本次资产出售暨关联交易符合法律、法律及《上市规则》及其他规范性文件的规定，本次资产出售不存在实质性法律障碍。

    

江苏金鼎英杰律师事务所 经办律师：车 捷

    毛玮红

    法定代表人：车 捷

    二OO二年十月二十七日