致：徐州工程机械科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见》（2000年修订，以下称“规范意见"）等现行有效的法律、法规、 规章的规定，江苏金鼎达律师事务所接受徐州工程机械科技股份有限公司（下称“ 公司"）的委托，指派毛玮红律师（下称“本所经办律师”）出席公司2002 年第一 次临时股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。

    本所经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见， 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律 意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。

    本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本 次股东大会有关事宜出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    2002年5月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议定于2002年6月26日 召开公司2002年第一次临时股东大会，并于2002年5月25日在《中国证券报》、 《 证券时报》上予以公告。公司2002年第一次临时股东大会于6月26日召开， 会议由 公司董事长王民先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司 章程的规定。

    二、 出席股东大会人员的资格

    经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》、《股东签到表》以及有关 的身份证明、授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法 有效。

    经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现 任职务，具备出席股东大会的合法资格。

    本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序合法有效

    经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计30名，代表表决权股份 数额32,774,966股，占公司股份总额的6.61％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。因本次股东大会审议的事项系关联交易， 经核查，出席本次股东大会的股东均为非关联股东，均有表决权。会议以32, 774 ,966股同意，占出席大会的有表决权股份的100％，0股反对，0股弃权， 审议通过 了关于收购徐州工程机械集团有限公司部分国有土地使用权的议案。

    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等 相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。