徐州工程机械科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2OO2年5月23 日下 午2：30在徐工集团六楼会议室召开，公司董事长王民先生主持会议。 公司董事会 成员15人，出席会议的董事14人（其中付健、李锁云董事书面委托王民董事长代为 出席会议并行使表决权；杨雄胜独立董事书面委托宋学锋独立董事代为出席会议并 行使表决权、发表独立意见），徐天宁董事因出国缺席会议；公司监事、高管人员 列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下事项：

    1、审议通过关于收购徐工集团部分国有土地使用权的议案， 收购价格在土地 评估报告76万元/亩的基础上下调到69万元/亩，总价款由9036.34万元下调为8208 .3万元。

    该交易为关联交易，在关联董事回避表决，非关联董事不足半数的情况下，关 联董事参加表决。非关联董事表决结果：6票同意，1票（高国华董事）反对，0 票 弃权；关联董事表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，分别表决通过。

    本议案尚需经公司2002年第一次临时股东大会审议, 与关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    2、审议通过关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。

    董事会决定于2002年6月26日召开2002年第一次临时股东大会， 有关具体事项 如下：

    一、会议时间：2002年6月26日上午9：00，会期半天

    二、会议地点：徐工集团六楼会议室

    三、会议议题：

    1、审议关于收购徐工集团部分国有土地使用权的议案

    四、出席会议对象：

    1、公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、凡是在2002年6月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司股东均可出席，因故不能出席者可委托代理人出席会议和 参加表决，该代理人不必是公司股东。

    3、公司聘请的证券律师。

    五、会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2002年6月20日至6月21日（上午8：30－11：30，下午2： 30－5：30）持本人身份证、股东帐户等股权证明， 委托代理人持个人身份证及授 权委托书，到公司证券部办理会议登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

    六、与会股东的膳宿费、交通费自理。

    七、联系办法：

    联系地址：徐州市苏堤北路5号 公司证券部

    邮政编码：221006

    联系电话：0516－5756044－2528

    传 真：0516－5753151

    联 系 人：薛国强 王进

    附：授权委托书

    兹委托 （先生、女士）参加徐州工程机械科技股份有限公司2002年第一次 临时股东大会，并授权其行使表决权。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    身份证号码： 身份证号码：

    股东帐户（股权持有证）号码：

    持股数：

    2OO2年 月 日