徐州工程机械科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于2OO1年11月30日上 午8：30在徐工集团六楼会议室召开，公司董事长王民主持了会议。 公司董事会成 员15人，出席会议董事15人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过 以下事项：

    一、 审议通过《修改公司章程的议案》

    公司章程修正案详见附件一。

    本议案尚需经公司2001年第一次临时股东大会审议。

    二、审议通过《董事辞职的议案》

    董事会同意张小轩先生因工作繁忙辞去董事职务，同意张守航先生因工作变动 辞去董事职务。

    三、审议通过《聘请独立董事的议案》

    董事会决定提名宋学峰先生、杨雄胜先生为公司独立董事候选人，本议案尚需 报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核，如无异议，提交公司2001年第一次 临时股东大会审议。

    宋学峰先生、杨雄胜先生简历详见附件二。

    四、审议通过《独立董事津贴的议案》

    经董事会研究拟给予独立董事每人每年3万元津贴， 独立董事出席公司董事会 和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

    本议案尚需经公司2001年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过《股东大会议事规则》

    本议案尚需经公司2001年第一次临时股东大会审议。

    股东大会议事规则详见附件三。

    六、审议通过《董事会议事规则》

    七、审议通过《总经理工作细则》

    八、审议通过《信息披露制度》

    九、审议通过《收购徐州工程机械集团有限公司部分经营性净资产和土地使用 权的议案》

    该交易为关联交易，在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联 董事参加表决。非关联董事、关联董事分别表决一致通过。详见关联交易公告。

    本议案尚需经公司2001年第一次临时股东大会审议, 与关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    十、审议通过《收购徐州工程机械集团国内贸易有限公司股权的议案》

    该交易为关联交易，在关联董事回避表决,非关联董事不足半数的情况下,关联 董事参加表决。非关联董事、关联董事分别表决一致通过公司出资人民币 9, 392 ,946.59元， 收购徐州工程机械集团有限公司所持有的徐州工程机械集团国内贸易 有限公司71.1％股权，收购后公司持股比例为91.05％。详见关联交易公告。

    本议案尚需经公司2001年第一次临时股东大会审议, 与关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    十一、审议通过《召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2001年12月31日召开2001年第一次临时股东大会，有关具体事项 如下：

    (一)会议时间：2001年12月31日上午9：00，会期半天

    (二)会议地点：徐工集团六楼会议室

    (三)会议议题：

    1、审议关于修改公司章程的议案

    2、审议关于聘请独立董事的议案

    3、审议关于独立董事津贴的议案

    4、审议股东大会议事规则

    5、 审议关于收购徐州工程机械集团有限公司部分经营性净资产和土地使用权 的议案

    6、审议关于收购徐州工程机械集团国内贸易有限公司股权的议案

    (四)出席会议对象：

    1、公司的董事、监事和高级管理人员；

    2、凡是在2001年12月11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司股东均可出席，因故不能出席者可委托代理人出席会议 和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    3、公司聘请的证券律师。

    (五)会议登记办法：

    符合上述条件的股东于2001年12月17日至12月18日（上午8：30－11：30， 下 午2：30－5：30）持本人身份证、股东帐户等股权证明，委托代理人持个人身份证 及授权委托书，到公司证券部办理会议登记手续。外地股东可用信函或传真方式登 记。

    (六)与会股东的膳宿费、交通费自理。

    (七)联系办法：

    联系地址：徐州市苏堤北路5号 公司证券部

    邮政编码：221006

    联系电话：0516－5756044－2528

    传 真：0516－5753151

    联 系 人：薛国强 王进