本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2007年3月15日(星期四)以书面方式发出,会议于2007年3月25日(星期日)上午在徐州工程机械集团有限公司四楼会议室以现场方式召开,董事、总经理李锁云先生主持会议(董事长王民先生因公务出差,提名由董事、总经理李锁云先生主持会议,经半数以上董事表决同意)。公司董事会成员9人,实际行使表决权的董事9人,其中亲自出席会议的董事6人,分别为杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、宋学锋先生、李力先生、冯润民先生；委托出席会议的董事3人,董事长王民先生书面委托董事杨勇先生代为出席会议并行使表决权,董事张玉纯先生书面委托董事吴江龙先生代为出席会议并行使表决权,董事苏颖倩女士书面委托独立董事宋学锋先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    本次会议以记名方式投票表决,审议通过以下事项：

    一、审议通过2006年度董事会工作报告

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    二、审议通过2006年度总经理工作报告

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过2006年度财务决算方案

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,2006年度母公司实现利润总额9,604,493.61元,净利润9,604,493.61元,加上年初未分配利润7,282,849.81元,共计可供股东分配的利润为16,887,343.42元。为缓解流动资金短缺的压力,保证公司正常经营,维护股东的长远利益,2006年度不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件一。

    五、审议通过关于聘请2007年度审计机构的议案

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,并建议2007年度报告审计和中期报告审计费用总额不超过60万元,审计时的膳宿费、交通费由公司支付。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过2006年度报告和年度报告摘要

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议通过关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的议案

    公司董事长王民先生(委托董事杨勇先生)、董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生(委托董事吴江龙先生)为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,四名非关联董事(董事苏颖倩女士委托独立董事宋学锋先生)对此议案进行了表决。

    该议案涉及四项表决事项：

    (一)重新预计2006年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品发生额

    表决情况为：4票同意,0票反对,0票弃权。

    (二)通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

    表决情况为：4票同意,0票反对,0票弃权。

    (三)向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件(软管总成、硬管总成)

    表决情况为：4票同意,0票反对,0票弃权。

    (四)通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

    表决情况为：4票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案涉及的第(二)、(三)、(四)项表决事项尚需提交公司2006年度股东大会审议,与之有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此表决事项的表决权。

    独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。

    内容详见2007年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2007-18的公告。

    八、审议通过关于为“银企商"业务提供担保额度的议案

    表决情况为：9票同意,0票弃权,0票反对。

    同意公司为“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保,担保额度不超过人民币6.5亿元,担保额度使用期限一年。

    同意公司为“银企商”方式“保兑仓”销售业务提供无条件退款担保,担保额度不超过人民币5亿元,担保额度使用期限一年。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    九、审议通过关于修改公司《年薪考核办法》的议案

    决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    该议案尚需提交公司2006年度股东大会审议。

    十、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案。

    表决情况为：9票同意,0票反对,0票弃权。

    董事会决定于2007年4月30日(星期一)上午召开公司2006年度股东大会。

    会议召开通知详见2007年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上编号为2007-19的公告。

    特此公告

    徐州工程机械科技股份有限公司

    董事会

    二00七年三月二十五日

    附件一：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见：

    公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《、企业会计制度》、公司《章程》的有关规定,符合公司的实际情况和长远利益,有利于公司正常经营,有利于维护股东的长远利益。同意2006年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司2006年度股东大会审议。

    独立董事：宋学锋 李力 冯润民

    二00七年三月二十五日

    附件二：

    徐州工程机械科技股份有限公司独立董事关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)和公司《独立董事工作制度》的有关规定,作为公司的独立董事,本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断的立场,现就此事项发表如下独立意见：

    一、2006年度日常关联交易的执行情况

    公司向徐州徐工筑路机械有限公司采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)的日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。公司接受徐州工程机械集团实业开发公司(以下简称实业开发公司)提供劳务、接受徐州工程机械实业有限公司三友分公司(以下简称三友公司)提供劳务、通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资、通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品、向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资等五项日常关联交易的实际定价原则、交易价格和结算方式与预计相比未出现明显差异,但实际发生额与预计发生额出现明显差异,具体如下：

    (一)接受实业开发公司提供劳务

    2006年度预计支付实业开发公司劳务费360万元,实际支付60万元,较预计减少300万元。差异原因是2006年上半年,实业开发公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械集团实业开发公司改制方案的批复》(徐改办发［2005］40号)的文件精神,完成了改制工作,企业性质由国有企业变更为民营企业,企业名称由实业开发公司变更为徐州富达科技发展有限公司(以下简称富达公司),实业开发公司的债权、债务由富达公司承继。公司于2005年12月30日与实业开发公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由实业开发公司享有的权利和履行的义务由富达公司承继,富达公司为公司提供劳务,交易性质不属于关联交易。

    (二)接受三友公司提供劳务

    2006年度预计支付三友公司劳务费182万元,实际支付29.56万元,较预计减少152.44万元。差异原因是2006年上半年,三友公司根据徐州市国有企业改革工作领导小组办公室《关于同意徐州工程机械实业有限公司三友分公司改制方案的批复》(徐改办发［2005］39号)的文件精神,完成改制工作。三友公司参与改制的职工出资设立徐州正方工程机械有限公司(以下简称正方公司),三友公司将部分资产带等量负债转让给正方公司,其相应的债权、债务由正方公司承继。公司于2005年12月30日与三友公司签订的《2006年度综合服务框架协议》中约定的由三友公司享有的权利和履行的义务由正方公司承继,正方公司为公司提供劳务,交易性质不属于关联交易。

    (三)通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资

    2006年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资11500万元,实际采购4700万元,较预计减少6800万元。差异原因是财务核算方式变化造成的,部分物资按进口价值核算,部分物资按手续费核算(根据采购额的1.5％支付手续费)。

    (四)通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品

    2006年度预计通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品40000万元,实际销售44045万元,较预计增加4045万元。差异原因是报告期内,公司和徐州工程机械集团进出口有限公司紧密配合,抓住国际市场对于工程机械产品需求旺盛的有利契机,积极推进产品出口,实际出口量较年初预期增加。

    该项日常关联交易的实际发生额超出预计额4045万元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及深圳证券交易所《日常关联交易的预计、披露和审议程序》(上市公司信息披露工作备忘录－2005年第4号)的规定,公司对该项日常关联交易2006年发生额进行了重新预计,并提交第四届董事会第二十八次会议审议。

    (五)向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资

    2006年预计向徐州重型机械有限公司销售钢材、发动机等大宗物资35000万元,实际销售10149万元,较预计减少24851万元。差异原因是自2006年4月后,徐州重型机械有限公司根据其自身生产经营需要自行采购钢材、发动机等大宗物资,不再通过徐州徐工物资供应有限公司采购上述物资。

    二、2007年度日常关联交易的预计情况

    2007年度日常关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。非关联董事对此议案涉及的重新预计2006年通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品发生额、通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资、向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件(软管总成、硬管总成)、通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品等四项表决事项分别进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

    同意《关于2006年度日常关联交易执行情况及2007年度日常关联交易预计情况的议案》,同意将该议案涉及的通过徐州工程机械集团进出口有限公司采购进口物资、向徐州徐工筑路机械有限公司采购液压附件(软管总成、硬管总成)、通过徐州工程机械集团进出口有限公司销售产品等三项2007年度日常关联交易预计表决事项提交公司2006年度股东大会审议。

    独立董事：宋学锋 李力 冯润民

    二00七年三月二十五日