每日必读保荐机构：
签署日期：二00六年十一月十七日
保荐机构声明
作为徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革的保荐机构，兴业证券股份有限公司特作以下声明：
1、保荐机构与本次股权分置改革各方当事人无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合徐州工程机械科技股份有限公司投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供公司全体投资者参考。
2、本保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通过徐州工程机械科技股份有限公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由徐州工程机械科技股份有限公司提供。徐州工程机械科技股份有限公司已向保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。如果本次股权分置改革涉及各方提供的资料有不实、不详等情况，作为本次股权分置改革的保荐机构，兴业证券股份有限公司保留以本意见书中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。
3、保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对徐州工程机械科技股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。
4、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的保荐意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。
5、保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对徐州工程机械科技股份有限公司的任何投资建议，对于投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，保荐机构不承担任何责任。
6、为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，保荐机构已指定一名保荐代表人具体负责保荐工作。
前 言
在建设社会主义市场经济体制和推进资本市场改革开放的新形势下，股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能，使公司治理缺乏共同的利益基础，已经成为完善资本市场基础制度的一个重大障碍。根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等相关文件精神，经持有徐州工程机械科技股份有限公司非流通股股权2/3以上比例的非流通股股东同意，提出本次徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革的动议，委托徐州工程机械科技股份有限公司董事会召集相关股东会议审议本次股权分置改革方案。
受徐州工程机械科技股份有限公司董事会委托，兴业证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构。在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，兴业证券股份有限公司就股权分置改革事项向徐州工程机械科技股份有限公司董事会及其全体A股股东提供保荐意见。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况见《徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革说明书》。
本保荐意见书系根据有关法律、法规，并结合徐州工程机械科技股份有限公司本次股权分置改革的实际而编制的。
释 义
S徐工 指 徐州工程机械科技股份有限公司
本方案实施前，所持S徐工的股份尚未在交易所
非流通股股东 指
公开交易的股东
流通股股东 指 所持S徐工的股份在交易所公开交易的股东
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司，S徐工实际控制人
徐工机械 指 徐工集团工程机械有限公司，S徐工第一大股东
徐工重型 指 徐州重型机械有限公司，S徐工第二大股东
省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
本公司本次召开的专项审议股权分置改革方案的
相关股东会议 指
会议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、本公司、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 S徐工董事会
元 指 人民币元
一、S徐工基本情况
(一)基本资料
公司中文名称：徐州工程机械科技股份有限公司
公司英文名称：Xuzhou Construction Machinery Science &Technology Co.,Ltd.
公司股票上市地：深圳证券交易所
公司证券简称：S徐工
公司设立日期：1993年12月15日
公司法定代表人：王民
公司注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
公司办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区
电话：(0516)87738519
传真：(0516)87738528
邮政编码：221004
公司网址：http://www.xcmg.com
电子信箱：zqb@xcmg.com
(二)公司目前的股本结构
持股数量(股) 持股比例(%)
未上市流通股份 331,465,024 60.81
其中：1、发起人国有法人股 193,679,365 35.53
2、定向法人境内法人股 137,785,655 25.28
已上市流通股份 213,622,596 39.19
合 计 545,087,620 100.00
二、上市公司非流通股股东及持股情况
(一)控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称:徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
成立日期：2002年7月28日
注册资本：125,301.3513万元人民币
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
截至2005年12月31日，徐工机械总资产656,775.65万元，净资产245,076.77万元；2005年度实现主营业务收入605,478.48万元，净利润34,109.77万元。
2、实际控制人基本情况
名称：徐州工程机械集团有限公司
法定代表人：王民
成立日期：1989年7月28日
注册资本：34,731万元
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装及零配件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材料(具体品种按经贸部核准的进口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备仪器仪表、技术出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产，三来一补业务，内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
(二)非流通股股东持股情况
1、S徐工非流通股持股情况
截至本保荐意见书公告日，S徐工共有230家非流通股股东，持股情况如下：
股份类别 持股数量(股) 占总股本的比例(%)
1、发起人国有法人股 193,679,365 35.53
2、定向法人境内法人股 137,785,659 25.28
合 计 331,465,024 60.81
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
本次提出股权分置改革动议的非流通股股东2家，分别为徐工机械和徐工重型，两公司共计持有S徐工非流通股股份234,710,883股，占S徐工总股本的比例为43.06%，占S徐工非流通股股份总数70.81%，超过S徐工非流通股股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置管理办法》的有关规定。
截至本保荐意见书公告日，提出本次股权分置改革动议的非流通股股东持有的S徐工股份权属争议、质押、冻结情况如下：
经核查，徐工机械所持S徐工193,679,365股发起人国有法人股中有65,000,000股质押给中国工商银行徐州市分行。该质押行为已经省国资委备案核准。质押期限为6个月，即2006年7月17日至2007年1月16日。除上述股权质押外，徐工机械、徐工重型所持S徐工的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
徐工机械除65,000,000股质押外，还有128,679,365股可用于安排对价，因此根据本次股权分置改革方案，徐工机械股份质押的情形对S徐工本次股权分置改革不产生实质性影响。
3、非流通股股东最近六个月买卖S徐工流通股股份的情况
根据非流通股股东及其实际控制人的陈述及S徐工向证券登记机构查询的结果：截至董事会公告股改说明书之前两个交易日，提出股权分置改革动议的非流通股股东、持有5%以上的非流通股股东的实际控制人均未持有S徐工的流通股股份且之前六个月也未买卖过公司的流通股股份。
其他非流通股股东持有S徐工流通股股份情况及买卖S徐工流通股股份情况未知。
(三)非流通股股东相互之间的关联关系
S徐工非流通股股东之间存在关联关系如下：徐工重型是徐工机械的控股子公司，徐工机械持有徐工重型90%股权。其他非流通股东之间，未知是否存在关联关系。
(四)非流通股股东身份核查
本保荐机构已对支付对价的非流通股股东身份进行确认，证实其确系上市公司非流通股股东，并已授权上市公司至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。
二、实施改革方案对S徐工流通股股东权益影响的评价
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
S徐工非流通股股东为使其持有的S徐工非流通股股份获得上市流通权而向S徐工流通股股东所做出的对价安排为：以S徐工目前流通股股本213,622,596股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，共计安排对价66,233,005股,执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，S徐工非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
3、对未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东执行对价安排的处理办法
截至本保荐意见书签署日，S徐工尚有77家非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案该等股东合计持有S徐工非流通股份7,795,160股，占非流通股总数的2.35%。徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。
代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项，或者取得徐工机械的同意并由S徐工董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、对明确表示同意股权分置改革方案但其持股存在权利限制的非流通股股东执行对价安排的处理办法
截至本保荐意见书签署日，S徐工共有153家表示同意本次股权分置改革方案，但其中：
(1)徐州众智发展有限公司、深圳市方大装饰工程有限公司、国泰君安证券股份有限公司、太原市君昌盛特钢冶锻有限公司4家公司持有S徐工的股份已全部质押，无法执行对价安排；
(2)青州液压件厂等33家非流通股股东因存在公司名称变更、企业破产、企业营业执照注册号码变更、无参加年检等情形中的一项或多项而无法执行对价安排。无法安排对价的股东合计持有S徐工非流通股份19,537,835股，占非流通股总数的5.89%。徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。
代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应当向徐工机械偿还代为垫付的款项，或者取得徐工机械的同意并由S徐工董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、执行对价安排情况表
根据股权分置改革方案，S徐工原非流通股股东持有股份的数量和持股比例因股权分置改革方案实施而发生变化。
序号 执行对价安排的主体名称 执行对价的股数(股)
1 徐工集团工程机械有限公司
44,155,798(注)
2 徐州重型机械有限公司
8,197,639
3 国投机轻有限公司
4,456,889
4 徐州众智发展有限公司
0
5 徐州远通自动化有限公司
1,977,909
6 河南中鸿投资咨询有限公司
1,428,490
7 上海沪香工贸有限公司
672,489
8 深圳市方大装饰工程有限公司
0
9 国泰君安证券股份有限公司
0
10 贵州轮胎股份有限公司
371,407
11 其他非流通股股东
4,962,383
合计 66,233,005
注：其中徐工机械自身对价安排为38,694,972股；代垫对价安排为5,460,827股(由于部分非流通股股东不能安排对价的因素可能在本公司股权分置改革实施前消除，因此实际代垫股数可能与此数额不同)。
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序 可上市流通股 占总股本 承诺的
股东名称 可上市流通时间
号 份数量(股) 比例 限售条件
徐工集团工程机械有限公司
1 149,523,567 27.43% G日+12个月后 无
徐州重型机械有限公司
2 32,833,879 6.02% G日+12个月后 无
国投机轻有限公司
3 17,851,111 3.27% G日+12个月后 无
徐州众智发展有限公司
4 12,176,000 2.23% G日+12个月后 无
徐州远通自动化有限公司
5 7,922,091 1.45% G日+12个月后 无
河南中鸿投资咨询有限公司
6 5,721,510 1.05% G日+12个月后 无
上海沪香工贸有限公司
7 2,693,511 0.49% G日+12个月后 无
深圳市方大装饰工程有限公司
8 1,988,500 0.36% G日+12个月后 无
国泰君安证券股份有限公司
9 1,859,000 0.34% G日+12个月后 无
贵州轮胎股份有限公司
10 1,487,593 0.27% G日+12个月后 无
11 其他非流通股股东 30,813,454 5.65% G日+12个月后 无
注1：G日指S徐工股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自S徐工股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。
7、改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
占总股 占总股
股份数量(股) 股份数量(股)
本比例 本比例
一、非流通股份合计 331,465,024 60.81% 一、有限售条件的流通股份合计 265,242,019 48.66%
其中：发起人国有法人股 193,679,365 35.53% 其中：发起人国有法人股 145,062,714 26.61%
定向法人境内法人股 137,785,659 25.28% 定向法人境内法人股 120,179,305 22.05%
二、流通股份合计 213,622,596 39.19% 二、无限售条件的流通股份合计 279,845,601 51.34%
社会公众股 213,622,596 39.19% 社会公众股 279,845,601 51.34%
三、股份总数 545,087,620 100% 三、股份总数 545,087,620 100%
(二)对价安排的测算
1、对价安排的理论依据
在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期等各种因素的影响外，还会受到一个特定的因素影响,这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东做出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
2、对价安排的测算依据及公式
股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与股改前的总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1 N1+P2 N2=P (N1+N2)
同时：P1 N1＝P Na
P2 N2＝P Nb
其中：P1指股权分置改革方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置改革方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置改革方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置改革方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
3、S徐工股权分置改革对价标准的测算
(1)股票估值依据和参数的选择
①N1按S徐工目前的流通股股本213,622,596股计算；
②N2按S徐工目前的非流通股股本331,465,024股计算；
③方案实施前S徐工流通股的每股估值P1为：按2006年11月17日前60个交易日收盘均价5.80元计算；
④方案实施前非流通股每股价值P2的测算：
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30%—40%之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25%—33%之间。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折价率为25%—40%左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果，即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.60。结合S徐工目前二级市场实际情况及其他公司的取值水平，我们将S徐工非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.62。
因此：P2=5.80 0.62=3.60
(2)对价标准的计算
P＝(P1 N1＋P2 N2)/(N1＋N2)
＝4.46元/股
改革对价＝(5.80－4.46) 213,622,596＝286,254,278.6元
若采用送股的方式支付对价,则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N 1＝286,254,278.6/4.46＝64,182,574股
每10股流通股可获对价＝64,182,574 213,622,596 10＝3.00股
4、实际对价安排
考虑到本次股权分置改革实施后, S徐工股票价格存在一定的不确定性，为更加充分地保护流通股股东利益，S徐工提出股改动议的非流通股股东同意以现有流通股本213,622,596股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，S徐工非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
(三)对流通股股东权益影响的评价
1、对价安排前后，S徐工股东的持股数量和持股比例将发生变动，但S徐工资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、S徐工本次股权分置改革对价安排，高于理论测算的对价，能够保护流通股股东的利益不受损失。
综合考虑S徐工的行业前景、行业地位及其核心竞争力、未来盈利前景、市场持有成本、目前市价等因素，保荐机构认为：本次股权分置改革方案的对价水平是合理的，流通股股东的利益得到较为充分的保护。
三、对股权分置改革相关文件的核查情况
保荐机构已对与S徐工本次股权分置改革相关的文件进行了核查，包括股权分置改革说明书全文及摘要、保荐协议、非流通股股东关于股权分置改革的同意函、非流通股股东的承诺函、保密协议、召开股权分置改革相关股东会议的通知、独立董事意见函以及董事会投票委托征集函等文件。保荐机构确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、改革方案中相关承诺的可行性分析
(一)对价安排承诺的可行性
根据改革方案，以S徐工目前流通股股本213,622,596股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.1股的比例执行对价安排，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配。在股权分置改革方案实施后首个交易日，S徐工非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。
对于未明确表示同意本次股权分置改革方案、虽然表示同意S徐工股权分置改革方案但其所持S徐工非流通股存在权利限制情形的，徐工机械同意对上述股东应执行的对价先行代为垫付。
股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，将由S徐工董事会通过登记结算公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票，从程序和技术上是可行的，有效防范了不能安排对价的风险。
(二)禁售期承诺的可行性
根据改革方案，S徐工非流通股股东承诺，其持有的S徐工股份自本次股权分置改革方案实施日起，十二个月内不在深交所上市或转让。持有S徐工股份总数5%以上的非流通股股东徐工机械和徐工重型承诺：在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占S徐工股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
徐工机械和徐工重型拥有雄厚的资本实力和良好的信誉。此外，由于深交所和登记结算公司将在锁定期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售，该措施从技术上为承诺人履约能力提供保证，因此承诺人有能力履行承诺。
(三)履约风险对策
非流通股股东履行法定承诺，有中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深交所及登记结算公司相关操作规则等规范性文件作为制度性的保证。同时，非流通股股东也将根据监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排。
五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
经自查，保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有S徐工的股份合计超过7%；
2、S徐工及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有S徐工的股份、在S徐工任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方为S徐工提供担保或融资；
5、保荐机构及其保荐代表人在S徐工董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内买卖S徐工股票；
6、其他可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形。
因此，保荐机构认为，保荐机构与S徐工之间不存在影响其作为保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
S徐工不存在以下影响股权分置改革的异常情况：
1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；
2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；
3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；
4、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。
七、保荐结论及理由
(一)基本假设
保荐机构提请广大投资者和有关各方注意，本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)保荐意见及理由
作为S徐工股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
S徐工本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
S徐工承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。S徐工及非流通股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会利用S徐工股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价合理
流通股股东所获对价价值高于估算的流通权价值,充分考虑了流通股股东的利益,能够平衡全体股东的即期利益和未来利益,有利于S徐工的发展和市场稳定,对价水平合理。
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢
方案实施后，流通股股东的持股比例提高，对S徐工的影响力增强。S徐工非流通股股东所持股份获得上市流通权。
5、本次股权分置改革拟采取有效措施保护中小投资者利益
为充分保障流通股股东表达意见的权利，S徐工将在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；相关股东会议召开前，S徐工将不少于二次公告召开相关股东会议的提示性公告；董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司将为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。
据此，保荐机构认为：S徐工股权分置改革方案符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规的规定；本次股权分置改革体现了公开、公平、公正和诚实信用及自愿的原则，对价安排合理，已采取有效措施保护中小投资者利益，非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。因此，本保荐机构同意推荐S徐工进行股权分置改革工作。
八、保荐机构和保荐代表人
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦18层
保荐代表人：白树锋
项目成员：刘向涛、王翔、雷亦、陶海华
联系电话：021-68419393
传 真：021-68419547
(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于徐州工程机械科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见》之签署页)
法定代表人：兰荣
保荐代表人：白树锋
兴业证券股份有限公司2006年11月17日
