徐工科技_公司公告

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易执行情况以及2006年度日常关联交易预计情况的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联方介绍和关联关系

(一)徐州徐工物资供应有限公司(以下简称供应公司)

1、基本情况

企业名称：徐州徐工物资供应有限公司

住所：徐州淮海东路29号

法定代表人：杨勇

注册资本：899.8万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品(危险品除外)、汽车(小轿车除外)、普通机械制造、维修

2、关联关系

公司持有供应公司91.05％的股份，是其控股股东。

(二)徐州徐工轮胎有限公司(以下简称徐工轮胎)

1、基本情况

企业名称：徐州徐工轮胎有限公司

住所：徐州市复兴北路27号

法定代表人：施克元

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：轮胎、摩托车轮胎、力车胎、橡胶机械、轮胎模具、橡胶助剂(除危险品外)、橡胶制品制造、销售，化工原辅助材料(不含危险品)销售

2、关联关系

徐工轮胎是公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)的控股子公司。

(三)徐州重型机械有限公司(以下简称徐工重型)

1、基本情况

企业名称：徐州重型机械有限公司

住所：江苏省徐州市铜山路165号

法定代表人：王民

注册资本：20000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机、轮式挖掘机、泡沫水灌消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售

2、关联关系徐工重型是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(以下简称徐工机械)的控股子公司。

(四) 徐州工程机械集团进出口有限公司(以下简称徐工进出口)

1、基本情况：

企业名称：徐州工程机械集团进出口有限公司

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：李锁云

注册资本：5000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；与出口自产成套设备相关的境外工程和境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员的对外派遣；承办"三来一补"业务

2、关联关系徐工进出口是公司控股股东徐工机械的控股子公司。

(五) 徐州徐工筑路机械有限公司(以下简称徐工筑路)

1、基本情况：

企业名称：徐州徐工筑路机械有限公司

住所：徐州经济开发区工业一区

法定代表人：王岩松

注册资本：7000万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动原件制造、销售、维修。

2、关联关系

徐工筑路是公司控股股东徐工机械的控股子公司。

(六)徐州工程机械集团实业开发公司(以下简称实业开发公司)

1、公司情况

企业名称：徐州工程机械集团实业开发公司

住所：徐州市矿山路4号

法定代表人：朱雅宾

注册资本：800万元人民币

企业类型：国有企业

经营范围：工程机械制造、维修、销售；机电产品(专营除外)、工程机械配件、建筑材料、装潢材料、五金交电、日用百货、家具批发、零售、服装加工、遮阳蓬伞制作、制冷设备维修；日用杂品(烟花、爆竹除外)销售、普通货运。

2、关联关系

实业开发公司是徐州工程机械实业有限公司(受徐工集团控制)的全资子公司。

(七)徐州工程机械实业有限公司三友分公司(以下简称三友公司)

1、基本情况

企业名称：徐州工程机械实业有限公司三友分公司

营业场所：徐州市矿山路38号

负责人：陈国强

企业类型：非法人单位

经营范围：工程机械制造、租赁、维修；家用电器制造、服装加工、工程机械配件销售。

2、关联关系

三友公司是徐州工程机械实业有限公司(受徐工集团控制)的分公司。

二、2005年度日常关联交易执行情况

单位：人民币万元

关联交    按产品或劳务等      关联人            预计情况                        执行情况
易类别    进一步划分                       预计总金额    占同类交易比例     实际发生总金额   占同类交易比例
采购原   采购轮胎           徐工轮胎     5200       总计      41.1％        5628       8009      40.45%
材料     采购进口发动机     徐工进出口   4000       9200      100.0％       2381                 35.19%
         和其他进口物资
销售产   销售钢材、发动     徐工重型     25000      总计      17.4％        25176     54223      19.94%
品或商   机等大宗物资                               48400
品       产品出口           徐工进出口   23400                100.0％       29047                91.83%
接受劳   接受后勤服务       开发公司     428        总计      70.2％        150         254      59.05%
务       接受后勤服务       三友公司     182        610       29.8％        104                  40.95%

(一)接受实业开发公司提供劳务

2005年度预计支付实业开发公司劳务费428万元，实际支付150万元，占同类交易金额的比例为59.05％，较预计减少278万元。差异原因是2005年下半年没再向实业开发公司支付劳务费。

(二)接受三友公司提供劳务

2005年度预计支付三友公司劳务费182万元，实际支付104万元，占同类交易金额的比例为39.95％，较预计减少78万元。差异原因是2005年下半年没再向三友公司支付劳务费。

(三)通过徐工进出口采购进口物资

2005年度预计通过徐工进出口采购进口物资4000万元，实际采购2381万元，占同类交易金额的比例为35.19%，较预计减少1619万元。差异原因是财务核算方式变化造成的，部分物资按进口价值核算，部分物资按手续费核算(根据采购额的1.5％支付手续费)。

除此之外，2005年度日常关联交易实际执行情况与预计情况没有明显差异。

2005年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2005年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响公司的独立性。

三、2006年度日常关联交易的预计情况

(一)基本情况

单位：人民币万元

关联交易     按产品或劳务等                      关联人          预计总金额      占同类交易     去年的总
类别         进一步划分                                                             比例         金额
采购原材料   采购进口发动机和其他进口物资        徐工进出口     11500   11500      100.00%       2381
             采购液压附件（软管总成、硬管总成）  徐工筑路       4400    4400       100.00%        0
销售产品     销售钢材、发动机等大宗物资          徐工重型       35000   67000      25.00%        54223
或商品       产品出口                            徐工进出口     40000              90.00%
接受劳务     接受后勤服务                        实业开发公司   360      542       66.42%         254
             接受后勤服务                        三友公司       182                33.58%

(二)履约能力分析

1、徐工重型

目前徐工重型经营和财务状况良好，由于徐工重型是预先拨付专款，其应向供应公司支付的款项基本上不会形成坏帐。

2、徐工进出口

徐工进出口目前经营正常，财务状况良好。公司及供应公司与徐工进出口有多年的交易往来，是公司进口原材料和出口产品的重要渠道，信誉较好，具备较强的履约能力。多年的业务合作中未有因交易原因而影响公司生产经营的事件发生，其应向公司支付的款项基本不会形成坏帐。

3、徐工筑路

目前徐工筑路经营正常，公司向徐工筑路采购液压附件(软管总成、硬管总成)，应支付该公司款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

4、实业开发公司

目前实业开发公司运营正常，该公司向公司下属企业筑路机械分公司提供劳务，公司应向其支付款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

5、三友公司

目前三友公司运营正常，该公司向公司下属企业铲运机械分公司提供劳务，公司应向其支付款项，因此不存在其向公司支付的款项形成坏帐的可能性。

(三)定价政策和定价依据

1、供应公司通过徐工进出口采购进口发动机和其他进口物资的定价原则：以签订购销合同时的市场价格为基础，双方协商确定价格；或按照不超过采购额的1.5％向徐工进出口支付手续费。

2、公司向徐工筑路采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)的定价原则：以市场价格为基础，双方协商确定。

3、公司通过徐工进出口销售出口产品的定价原则：双方协商确定价格。

4、供应公司向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资的定价原则：供应公司集中采购钢材、发动机等大宗物资，争取优惠价格，再以进价平价销售给徐工重型。徐工重型自负采购成本并按每季度支付给徐州供应公司采购服务费5万元。

5、公司下属企业接受实业开发公司和三友公司劳务的定价原则：根据劳务市场价格，双方协商确定。

上述日常关联交易定价公允，不存在利益转移的情况。

(四)交易的目的及交易对公司的影响

1、供应公司徐工筑路采购采购经营所需的液压附件(软管总成、硬管总成)，主要是为了减少运输成本，加强对产品零部件的质量控制，提高供货的及时性。

2、公司通过徐工进出口采购进口物资和销售产品，主要是基于发挥徐工集团整体优势以及长期业务往来考虑，同时为了保证进口物资的采购质量，开拓国际市场。

3、徐工重型向供应公司采购钢材、发动机等大宗物资主要是为了争取集中采购的规模优势，获取优惠的采购价格，降低大宗原材料的采购成本。

4、公司下属企业接受实业开发公司和三友公司的有偿后勤服务，主要是根据"精干主业、剥离辅业"的改制上市精神，分离了企业办社会职能。公司上市后，主要后勤服务一直由徐工集团的劳服企业提供。

以上日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东利益，对于公司2006年以及未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

(五)审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2005年修订)的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事宋学锋先生、李力先生和冯润民先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2005年度日常关联交易执行情况及2006年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事长王民先生，董事付健先生、杨勇先生、吴江龙先生、黄健先生(委托董事长王民先生)为关联董事，回避了表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。该议案涉及六项表决事项：

1、通过徐工进出口采购进口发动机及其他进口物资

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

2、向徐工重型销售钢材、发动机等大宗物资

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、通过徐工进出口销售产品

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

4、向徐工筑路采购采购液压附件(软管总成、硬管总成)

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

5、接受实业开发公司劳务

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

6、接受三友公司劳务

表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其全体股东利益的行为。

此项议案须获得公司2005年度股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

(六)关联交易协议签署情况

1、2005年12月30日供应公司与徐工进出口签署了《2006年度物资采购框架协议》，约定：在进口发动机及其他进口物资质量、供货及时性满足要求的前提下，供应公司通过徐工进出口采购进口物资。

交易价格：依据上述定价原则，签订具体购销合同时分笔确定。

结算方式：按月现款结算。