每日必读上市公司名称：徐州工程机械科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 徐工科技
股票代码： 000425
信息披露义务人：徐州工程机械集团有限公司
住所：江苏省徐州市苏堤北路5号
通讯地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区
联系电话：0516-7739418
股份变动性质： 减少
持股变动报告书签署日期：二○○五年十月二十五日
特别提示
(一)信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(下称“《披露办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号？上市公司股东持股变动报告书》等相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的徐州工程机械科技股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制徐州工程机械科技股份有限公司的股份；
(三)信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
(四)由于涉及到向外国投资者转让国有股权,本次股权转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和商务部的批准；涉及证券市场监管事宜尚需中国证券监督管理委员会的批准；
(五)本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本股东持股变动报告书中,除非特别说明,下列词语具有以下含义：
本报告、本报告书 指徐州工程机械科技股份有限公司股东持股变动报告书
信息披露义务人、徐工集团 指徐州工程机械集团有限公司,在本报告书提交之日,持有徐工集团工程机械有限公司100%的股权,并通过徐工集团工程机械有限公司及其关联公司徐州重型机械有限公司,间接控制徐州工程机械科技股份有限公司43.06%的股份
徐工机械 指徐工集团工程机械有限公司
徐工科技、上市公司 指徐州工程机械科技股份有限公司
凯雷徐工 指凯雷徐工机械实业有限公司(Carlyle XCMG Industrial Limited)
《股权买卖及股本认购协议》 指徐工集团、徐工机械和凯雷徐工于2005年10月25日共同签署的《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》
《合资合同》 指徐工集团和凯雷徐工于2005年10月25日共同签署的《合资合同》
本次股权转让、本次持股变动 指凯雷徐工购买徐工集团转让的徐工机械的股权,并认购徐工机械新增加的注册资本,并在上述交易完成后,持有徐工机械85%的股权从而导致的徐工科技的实际控制人发生变动的行为。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：徐州工程机械集团有限公司
注册地址：中国江苏省徐州市苏堤北路五号
注册号：3200001122694
法定代表人：王民
注册资本：34731万元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
通讯地址：江苏省徐州市经济开发区工业一区
邮编：221004
联系电话：0516-7739418
经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装及零配件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材料(具体品种按经贸部核准的进口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备仪器仪表、技术出口所需的售后服务,承办企业中外合作生产,三来一补业务,内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。
税务登记证号码：国税字320311134785261
地税字32031113478526-1
股东名称：徐州市国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人的董事
徐工集团的董事基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
王民 董事长 中国 徐州 无
付健 董事、总经理 中国 徐州 无
杨勇 董事 中国 徐州 无
李锁云 董事 中国 徐州 无
施克元 董事 中国 徐州 无
吴江龙 董事 中国 徐州 无
黄健 董事 中国 徐州 无
三、截至本报告书之日,信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人控制徐工科技股份变动情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有徐工机械100%的股权。徐工机械持有徐工科技193,679,365股,占徐工科技总股本的35.53%,股份性质为国有法人股；徐工机械持有徐州重型机械有限公司90%的股权,徐工重型机械有限公司持有徐工科技41,031,518股,占徐工科技总股本的7.53%,股份性质为境内法人股。信息披露义务人通过持有徐工机械100%的股权,从而控制了由徐工机械直接或间接持有的徐工科技43.06%的股份。
本次股权转让完成后,徐工集团持有的徐工机械股权将减少到15%,因此将不再作为徐工机械的控股股东；徐工机械将变更为凯雷徐工作为控股股东的中外合资经营企业。相应地,徐工科技的实际控制人将变更为凯雷徐工,徐工机械持有的徐工科技股份性质将变更为非国有法人股。
二、本次股权转让
根据《股权买卖及股本认购协议》,徐工集团将其持有的徐工机械部分股权转让给凯雷徐工,同时凯雷徐工认购徐工机械新增的注册资本。本次股权转让完成后,徐工集团将持有徐工机械15%的股权；凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权,并将成为徐工科技的实际控制人。徐工机械将变更为中外合资经营企业。
(一)《股权买卖及股本认购协议》
1.协议当事人：徐工集团、徐工机械及凯雷徐工
2.协议签定时间：2005年10月25日
3.主要内容：徐工集团将其持有的徐工机械82.11%的股权转让给凯雷徐工,转让价格为人民币2,069,125,000元,凯雷徐工应当以等额美元于交易完成时支付。徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513 元的基础上,增资人民币241,649,786元,增资全部由凯雷徐工认购,其中60,000,000美元于交易完成时支付；另60,000,000美元以徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标作为支付条件。本次股权转让完成后,凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权,徐工集团将持有徐工机械15%的股权。徐工机械变更为中外合资经营企业。
4.协议的生效条件：
《股权买卖及股本认购协议》经商务部等有权审批机关批准或核准后生效。
(二)《合资合同》
1.合同当事人：徐工集团、凯雷徐工
2.合同签署时间：2005年10月25日
3.合同的主要内容：
(1)合资公司(即徐工机械变更公司性质后的公司)投资总额为人民币4,200,000,000元,注册资本为人民币1,494,663,299元,其中徐工集团持有15%股权,凯雷徐工持有85%股权。
(2)合资公司董事会由9名董事组成,其中2名董事应由徐工集团委派,6名董事应由凯雷徐工委派,其余1名董事应由总经理担任。董事会设董事长1名,由凯雷徐工委派的董事担任,副董事长2名,由徐工集团委派的董事担任。
4.合同的生效条件：
《合资合同》经商务部等有权审批机关批准或核准后生效。
(三)本次股权转让完成后,凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权,从而导致徐工科技的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》,凯雷徐工将触发对徐工科技股东的全面要约收购义务。2005年10月25日,凯雷徐工与徐工机械签署了《关于收购徐州工程机械科技股份有限公司的委托收购协议》,凯雷徐工委托徐工机械作为履行全面要约收购义务的主体。
三、信息披露义务人应披露的其他情况
1.截止本报告书出具之日,徐工集团不存在未清偿的对徐工科技的负债,未解除徐工科技对其提供的担保或者损害徐工科技的其他情形。
2.信息披露义务人持有100%股权的徐工机械已将其持有的徐工科技国有法人股8000万股(占徐工科技总股本的14.68%)向中国工商银行徐州市分行营业部质押贷款,贷款期限为6个月。该股份质押于2005年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。除此之外,信息披露义务人控制的徐工科技的股份不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
信息披露义务人在签署本报告之日前六个月内没有买卖徐工科技挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重要事项
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
徐州工程机械集团有限公司(盖章)
法定代表人(签字)：王民
二○○五年十月二十五日
第六节 备查文件
1.徐工集团的企业法人营业执照
2.《关于徐工集团工程机械有限公司股权买卖及股本认购协议》
3.《合资合同》
4.《委托收购协议》
