本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

    二、会议的召开和召集情况

    （一）召开时间：2005年5月21日（星期六）上午9：00,会期半天

    （二）召开地点：公司二楼多功能会议室

    （三）召开方式：现场投票

    （四）召集人：董事会

    （五）主持人：公司董事长王民先生

    （六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    （一）出席的总体情况

    出席本次股东大会的股东（代理人）22人，代表股份230,474,253股，占公司有表决权总股份42.28%。

    （二）社会公众股股东出席情况

    出席本次股东大会的社会公众股股东（代理人）10人，代表股份58,015股，占公司社会公众股股东有表决权股份总数0.03%。

    四、提案审议和表决情况

    股东大会以记名投票方式逐项进行表决，并形成如下决议：

    （一）审议通过《2004年度董事会工作报告》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （二）审议通过《2004年度监事会工作报告》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （三）审议通过《2004年度财务决算方案》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （四）审议通过《2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

    经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2004年度（母公司报表）实现净利润64,071,107.74元，提取10%法定公积金6,407,110.77元，提取5%公益金3,203,555.39元，加上年初未分配利润92,103,657.76元,当年可供股东分配的利润为146,564,099.34元。

    受国家宏观调控的影响，公司流动资金较为紧张。公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （五）审议通过《2004年度报告和年度报告摘要》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （六）审议通过《关于聘请2005年度审计机构的议案》

    续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构， 2005年度报告审计和半年度报告审计费用总额不超过65万元。

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （七）审议通过《关于2005年度日常关联交易预计情况的议案》

    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联股东（代理人）回避了此议案的表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    1、总的表决情况

    同意36,760,346股，占参与表决股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意23,473股，占参与表决的社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决社会公众股股东所持表决权0％。

    （八）审议通过《关于技术开发费加计扣除及核销资产损失的议案》

    该议案涉及两项表决事项：

    1、按2004年度技术开发费的50%（25,226,295.34元）向主管税务机关申报加计扣除2004年度应纳税所得额。

    （1）总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    （2）社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    2、核销资产损失总额为4,553,847.26元。

    （1）总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    （2）社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （九）审议通过《关于2004年度"银企商"方式按揭销售执行情况及2005年度为"银企商"业务提供担保额度的议案》

    同意2005年度公司为"银企商"方式按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币7亿元；同意公司为"银企商"方式保兑仓销售业务提供无条件退款担保，担保额度不超过人民币6亿元。同意公司向银行申请"银企商"方式业务总授信额度不超过人民币13亿元并提供相应担保。同意授权公司董事长签署有关协议。

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （十）审议通过《关于修改公司章程的议案》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （十一）审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （十二）审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    （十三）审议通过《关于修改监事会工作细则的议案》

    1、总的表决情况

    同意230,474,253股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；

    2、社会公众股股东的表决情况

    同意58,015股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0％。

    五、独立董事述职情况

    在本次股东大会上，独立董事宋学锋先生代表公司三名独立董事进行述职，向大会提交了《2004年度独立董事述职报告》，报告涵盖了独立董事出席公司董事会及股东大会的次数及投票情况、发表独立意见的情况、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作、履行独立董事职务所做的其他工作等内容。述职报告全文刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上。

    六、律师出具的法律意见

    （一）律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    （二）律师名称：万川

    （三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    特此公告。

    

徐州工程机械科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年五月二十一日