本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、传闻简述

    2004年12月22日《商务周刊》杂志发表了题为《徐工出让控股权式改制是捷径还是重蹈南孚绝境》的文章。文章提示美国凯雷投资集团已从徐工集团的控股权竞购中胜出，将用2亿—3亿美元购买徐工集团60%—80%的股权，并预计在2005年年中完成。凯雷投资已被定为最优选择，美国大财团JP摩根被定为次优选择。文章还提示徐工集团主要工厂只保留约三分之一职工正常上班，改制后将大幅裁员，幅度可能接近50％。

    二、澄清声明

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）有关规定，本公司已就上述传闻向实际控制人徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）了解情况，具体如下：

    1、改制主体简介：

    改制主体为徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”），并非徐工集团。徐工机械直接持有本公司35.53％股份，是本公司第一大股东；徐工集团持有徐工机械51.32％股份，是本公司的实际控制人。

    2、企业根据生产经营状况进行人员的适度调整完全是市场行为，当前受宏观调控的影响，徐工机械适度压缩了生产规模，但新产品和适销对路产品的生产任务仍较繁重，85％的员工在正常上班。目前徐工集团处在发展时期，并且有保持职工队伍基本稳定的改制基本原则作为保障，所以没有大幅减员的想法和计划。

    3、本公司对徐工机械的改制事宜曾于2004年6月25日发布了“关于本公司第一大股东改制的提示性公告”（详细内容刊登在当日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上）。

    4、目前，在徐州市政府的领导和主持下，改制工作仍在有序进行中。截止公告日，徐工机械的股权出让比例和出让价格尚未确定，也尚未就徐工机械的改制事宜和任何公司达成共识、签署协议或意向书、形成任何时间计划；徐工集团从未决定任何公司为改制的最优选择或次优选择。

    三、其他说明事项

    1、徐工机械改制的背景：

    国内工程机械是一个竞争异常激烈的行业,市场已处于完全竞争状态,民营企业凭借机制优势迅速崛起；跨国公司携资金、技术优势大举强势进入，意欲吞并民族品牌；国有企业纷纷改制，转换经营机制，谋求生存和发展。徐工集团作为行业内民族品牌的龙头企业，面临着日益严峻的竞争态势，和业内跨国公司巨头相比竞争力薄弱，尚有明显差距。为了生存和发展，必须实施国际化战略和品牌经营战略，进行产权结构调整、产品结构调整、经营机制调整，使市场国际化、品牌国际化、人才国际化、资本国际化，发扬光大“徐工”品牌。2002年徐工集团被江苏省政府列为82家需要改制的大企业之一，自此，在江苏省政府的统一部署下，在徐州市政府的领导和主持下，徐工机械的改制工作一直在积极、稳妥、规范地进行中。

    2、徐工机械改制的基本原则：

    徐工集团在去年为徐工机械制定了一个目的、两个基本稳定、五个有利于的改制基本原则。一个目的就是要把“徐工”这一民族品牌打造成国际知名品牌。两个基本稳定就是保持高管层的基本稳定和职工队伍的基本稳定。五个有利于就是：一是有利于徐工持久、健康的发展；二是有利于经营机制的彻底转换；三是有利于徐工整体形象的提高；四是有利于徐工的国际化发展；五是有利于一并解决所有历史遗留问题。

    本司董事会郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》为本公司选定的信息披露报刊，公司所有信息均以在上述指定报刊刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    特此公告