本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称公司）2003年第二次临时股东大会于2003年12月6日上午在公司多功能会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共25名，代表股份278,137,160股，占公司总股本的51.03%，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长王民先生主持。北京市天银律师事务所万川律师为本次股东大会作现场见证，并出具了法律意见书。公司董事、监事、高管人员列席了会议。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票方式逐项表决，审议通过了如下事项：

    1、审议通过聘请2003年度审计机构的议案。

    决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构， 2003年度审计费用不超过65万元(含年报、半年报审计费用及季报审阅费用等)。

    同意278,137,160股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    2、审议通过关联购销业务的议案。

    该交易为关联交易。涉及两项表决事项，一项为关联采购（即供应公司向徐工轮胎采购轮胎的关联交易），另一项为关联销售（即供应公司向重型厂销售大宗物资的关联交易）。非关联股东股份为45,987,635股，与关联交易有利害关系的关联人放弃在本次大会的表决权。

    非关联股东同意45,987,635股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关联采购业务。

    非关联股东同意45,987,635股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关联销售业务。

    3、审议通过修改公司章程的议案。

    同意278,137,160股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    4、审议通过修订《年薪考核办法》的议案。

    同意278,137,160股，反对0股,弃权0股，同意股份占出席会议有表决权股份总数的100%。

    以上第二项议案、第三项议案和第四项议案的详细内容见2003年10月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/) 编号为：2003－029和2003－031的公司公告。

    三、律师出具的法律意见

    北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。该所经办律师万川律师认为本次股东大会的召集、召开以及表决程序等相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，股东大会形成的决议合法有效。

    四、备查文件

    （一）公司2003年第二次临时股东大会决议；

    （二）北京市天银律师事务所为公司2003年第二次临时股东大会出具的法律意见书；

    （三）公司2003年第二次临时股东大会议案。

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    2003年12月6日

     北京市天银律师事务所关于徐州工程机械科技股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书

    致：徐州工程机械科技股份有限公司

    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师万川出席公司2003年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2003年10月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。本次股东大会于2003年12月6日在公司多功能会议室召开，会议由公司董事长王民先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代表共计25人，代表股份278,137,160股，占公司总股份的51.03%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议并通过了以下事项：

    1.《聘请2003年度审计机构的议案》；

    2.《关联购销业务的议案》；

    3.《修改公司<章程>的议案》；

    4.《修订<年薪考核办法>的议案》；

    本所见证律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致；关联购销业务的议案属关联交易，关联股东进行了回避表决；本次股东大会没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。

    

北京市天银律师事务所 见证律师：万川

    二○○三年十二月六日