徐州工程机械科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于2OO3年10月25日上午9：00在公司五楼会议室召开，公司董事长王民先生主持会议。公司董事会成员9人，出席今天会议的董事9人，公司监事、高管人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下事项：

    一、审议通过募集资金2003年第三季度使用情况及第四季度使用计划的议案

    二、审议通过2003年第三季度报告

    三、审议通过聘请2003年度审计机构的议案

    根据公司审计委员会提议，自2003年起公司聘请的审计机构为公司服务期限不得超过6年。江苏天衡会计师事务所有限公司担任公司审计机构已长达8年，审计委员会建议更换。董事会拟聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构，并建议2003年度审计费用不超过65万元(含年报、半年报审计费用及季报审阅费用等)。

    本议案尚需经公司2003年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过关联购销业务的议案

    该交易为关联交易，涉及两项表决事项。一项为关联采购业务，在关联董事回避表决，非关联董事不足董事会成员半数的情况下，关联董事参加表决，关联董事和非关联董事分别表决通过关联采购业务；另一项为关联销售业务，非关联董事已达到董事会成员半数，关联董事不再参与表决。非关联董事表决通过关联销售业务（详见编号2003-031关联交易公告）。

    本议案尚需经公司2003年第二次临时股东大会审议,与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    五、审议通过《公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况的自查报告》

    六、审议通过修改公司《章程》的议案

    原公司《章程》第五章第二节增加以下条款（原第一百二十三条修改为第一百二十四条，以下各条顺延）：

    第一百二十三条 公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以下由公司董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员签署通过方为有效。

    对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

    （1）申请担保人申请，申请担保人申请时须提交以下资料：

    a、企业基本资料；

    b、近期企业财务报表；

    c、借款有关的主合同原件和复印件；

    d、其他重要资料。

    （2）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

    （3）公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，申请担保人资信状况包括但不限于以下内容：

    a、具有独立法人资格；

    b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

    c、产权关系明确；

    d、资产负债率在60%以下；

    e、近三年来连续盈利；

    f、公司对其担保金额在其最近经审计净资产的10%以下；

    g、没有不能合法存续的情形出现；

    h、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    i、提供的财务资料真实、完整、有效；

    j、没有公司认为的其他较大风险。

    （4）公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

    公司对外担保金额或12个月累计金额占最近经审计净资产20%以上的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

    本议案尚需经公司2003年第二次临时股东大会审议。

    七、审议通过修订《年薪考核办法》的议案。

    《年薪考核办法》（修订稿）详见附件一。

    本议案尚需经公司2003年第二次临时股东大会审议。

    八、董事会决定于2003年12月6日（星期六）召开公司2003年第二次临时股东大会（详见编号2003-032股东大会召开通知公告）。

    特此公告。

    

徐州工程机械科技股份有限公司董事会

    二00三年十月二十五日

    附件一：

     徐州工程机械科技股份有限公司年薪考核办法

    （修订稿）

    为明确公司经营者以及高级管理人员的责、权、利关系，建立有效的激励约束机制，充分调动经营者及高级管理人员的积极性，促进公司持续、快速、健康的发展，保证公司资产的保值增值，实现股东财富最大化，特制定本年薪考核兑现办法。

    一、享受年薪的范围

    公司董事长、监事会主席，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

    二、年薪计算公式、年基薪及综合评价系数

    1、年薪

    年薪= 年基薪+激励收入

    2、激励收入

    激励收入= （激励收入1＋激励收入2）×综合评价系数

    激励收入1＝年基薪×[（利润增长率+1）×50％＋利润预算完成率×50％]

    激励收入2=年基薪×[（主营业务收入增长率＋1）×50％＋主营业务收入预算完成率×50％]

    3、按经营规模，确定公司经营者及高级管理人员年基薪水平。

    年基薪水平如下：

    主营业务收入（亿元）   年基薪（万元）
    20～25                              8
    25～30                             10
    30～40                             12
    40～50                             16
    50～60                             20
    4、综合评价系数
    综合评价系数＝Σ（考核指标预算完成率×考核指标占百分比）
    综合评价系数考核的指标体系和权重如下：
    考核指标         权数
    净资产收益率       10
    每股收益           10
    每股净资产         10
    总资产贡献率       10
    资产负债率         10
    成本费用利润率     10
    应收帐款周转率     10
    流动资金周转率     10
    质量指标            5
    安全指标            5
    计划生育指标        5
    劳动生产率          5

    三、考核和兑现

    1、年薪考核以审计后的经济指标为准，先审计后兑现。

    2、年薪考核兑现工作由公司董事会薪酬与考核委员会进行，薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的议案提交董事会审议。

    3、总经理的特别奖励，由董事会研究决定。

    四、年薪系数确定

    1、公司董事长年薪系数为1.15,总经理年薪系数为1,其它副职及享受副职的高管人员年薪系数为0.8。

    2、公司在下属企业兼职的副总经理，享受兼职企业和副总经理两者之中较高的一方。

    3、公司经营者及高级管理人员实行预付月薪制，年终考核结算。

    五、其他事项

    1、公司党委书记、副书记、纪委书记、工会主席年薪考核兑现参照本办法执行，由公司党委负责考核。

    2、各分子公司总经理、党委书记、副总经理以及享受副职的人员的年薪考核兑现，由董事会授权公司总经理经营层负责考核，经总经理办公会研究决定。

    3、本办法自2002年度年薪考核兑现执行。

    4、本办法解释权属徐州工程机械科技股份有限公司董事会。

     徐州工程机械科技股份有限公司独立董事对与关联企业发生购销业务的独立意见

    徐州工程机械科技股份有限公司（以下简称“徐工科技”）第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联企业发生购销业务的议案》进行了审议。

    本人参加了董事会，听取了公司有关本项关联交易的报告，并对该项交易业务性质及价格作了充分的询问，未发现与现行法规不相一致的问题，未发现有损害非关联股东和中小股东利益的情况。表决程序符合有关法规规定，并符合公司章程规定。同意《与关联企业发生购销业务的议案》。

    

独立董事：宋学锋、杨雄胜、李力

    2003年10月25日