本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司三届董事会第二十八次会议于2004年8月10日在深圳市八卦四路15号公司六楼会议室召开，应到董事8人，实到董事7人，袁雪萍董事因公出差，委托郭原董事出席并表决，公司2名监事和董事会秘书列席了会议，会议由郭原董事长主持。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议经过认真讨论，一致通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过《公司2004年半年度报告全文及摘要（A、B股）》

    二、审议通过《关于深圳市制药厂迁建项目的议案》，同意公司属下深圳市制药厂筹集资金1.9亿元人民币（不含转入的现有生产设备和固定资产3000万元），在深圳市宝安高新技术开发区兴建医药研发制造基地。本议案须提请股东大会审议批准。（有关该项目介绍刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

    三、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

    董事会提议本公司独立董事年度津贴为6 万元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的费用，在公司据实报销。本议案须提请股东大会审议批准。

    四、审议通过《董事会换届选举的议案》

    依据《公司章程》的规定，公司第三届董事会已经任期届满。公司第一大股东深圳市投资管理公司提名陈为钢先生、吴爱民先生、左杰先生、施金明先生为第四届董事会董事候选人。公司第二大股东深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司提名尹聚民先生、邹峻先生为第四届董事会董事候选人。公司董事会提名陈舒女士、隋广军先生、彭娟女士为第四届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事对上述董事和独立董事的任职资格进行了审核，认为其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在《公司法》禁止的情形，同意公司股东和董事会的提名。

    独立董事任职资格尚须报有关监管机构审核。上述董事和独立董事候选人，须提请公司股东大会以累计投票表决方式审议通过。（候选人简历附后）

    五、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    董事会决定召开公司2004年第一次临时股东大会，会议通知如下：

    （一）会议时间

    2004年9月28日（星期二）上午9时

    （二）会议地点

    深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼五楼会议厅

    （三）会议议题

    1、审议《关于董事会换届选举的议案》；

    2、审议《关于独立董事津贴的议案》；

    3、审议《关于深圳市制药厂迁建项目的议案》。

    （四）出席会议人员资格

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、公司常年法律顾问；

    3、截止2004年9月17日下午深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记结算公司登记在册的全体股东及其授权人均可出席股东大会。

    （五）会议登记方法

    1、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托书、委托人证券帐户卡；法人股东持法人营业执照复印件，法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：出席会议的股东持有效证件于2004年9月24日下午5:00以前到深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼6007室登记，异地股东可以信函、传真方式登记。信函、传真均以2004年9月24日下午5:00以前收到为准。

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。

    2、公司地址：深圳市福田区八卦四路15号

    3、邮政编码：518029

    4、联系电话：0755-25875195

    5、传 真：0755-25875166

    6、联系人：陈常兵

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代为出席深圳一致药业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    身份证号： 身份证号：

    股东帐号：

    持有股数： 委托时间： 年 月 日

    委托人对审议事项的投票指示：

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○四年八月十二日

     独立董事候选人声明

    声明人陈舒、隋广军、彭娟，作为深圳一致药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现分别公开声明本人与深圳一致药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳一致药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签署）：陈舒

    声明人（签署）：隋广军

    声明人（签署）：彭娟

    二○○四年八月八日

     深圳一致药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳一致药业股份有限公司董事会，现就提名陈舒女士、隋广军先生、彭娟女士为深圳一致药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳一致药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳一致药业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳一致药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳一致药业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳一致药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○四年八月十日

    附：董事和独立董事候选人简历

    陈为钢：男，1958年7月出生，党员，工商管理硕士，高级经济师，1976年4月参加工作。1976年4月至1985年8月在中国医药集团上海公司药品部工作；1985年8月至1993年10月在中国医药集团上海公司先后任企业管理办公室科员、公司团委委员、总经理办公室副主任、主任、药品业务部经理、总经理助理等职；1993年10月至1995年12月在中国医药集团上海公司任总经理助理兼新特药业务部经理；1995年12月至1998年12月在中国医药集团上海公司任副总经理兼新特药业务部、药品业务部经理；1998年12月至今任中国医药集团上海公司党委书记、总经理；2003年1月至今任国药集团医药控股有限公司党委书记、总经理。

    吴爱民：男，1970年2月出生，大学本科，会计师，1992年8月参加工作。1992年8月至1998年6月任苏州资产评估事务所高级经理；1998年6月至1999年10月任江苏仁合资产评估公司合伙人；1999年10月至2003年6月任徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经理；2003年7月至今任国药集团医药控股有限公司财务总监。

    左杰：男，1971年10月出生，工商管理硕士，经济师，1993年7月参加工作。1993年7月至1996年11月在上海市第一百货商店股份有限公司工作；1996年12月至1998年12月任上海市第一百货商店股份有限公司董事会证券事务代表；1999年1月至2001年12月任上海市第一百货商店股份有限公司财务证券部副经理、投资公司总经理；2002年1月至2002年8月任上海市第一百货商店股份有限公司东楼总经理助理；2003年5月至今任国药集团医药控股有限公司投资规划部副部长。

    施金明：男，1967年7月出生，大学本科，1989年7月参加工作。1989年7月至1995年3月在中国医药（集团）广州公司药品部工作；1995年3月至1999年6月任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理；1999年6月至1999年12月任国药集团药业股份有限公司药品部经理；1999年12月至2001年4月任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理；2001年4月至2003年4月任中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003年4月至今任国药集团医药控股广州有限公司总经理；2004年2月起任深圳一致药业股份有限公司总经理。

    尹聚民：男，1949年1月出生，会计师。1968年至1994年历任航空工业部兰州万里机电财务处会计、主任职务；1994年至1996年任深圳市宝安区宝永会计师事务所项目经理；1996年至今任深圳市宝安区石岩镇投资管理公司总会计师、财务总监职务。

    邹峻：男，1972年2月出生，大学本科，研究生在读。1991年6月至1997年10月在深圳市大信实业有限公司任会计主任；1997年10月至2001年5月在深圳市韬显实业有限公司任副经理；2001年5月至今任深圳网纵实业有限公司执行董事。

    陈舒：女，50岁，大学本科毕业，1970年7月至1985年9月在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审判员、副院长等职，1985年10月至1994年12月在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局长； 1995年1月至1996年1月在广州市律师事务所任合伙人、主任； 1996年2月至2002年2月在广州金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002年3月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届全国人大代表。

    隋广军：男，43岁，博士，教授，博士生导师。曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、暨南大学企业管理系主任、管理学院常务副院长等职，现任暨南大学管理学院院长、暨南大学东方思维企业管理研究中心主任、MBA教育中心主任、应用经济学博士后流动站站长等职务。工作期间，承担并完成国家社科“九五”规划基金项目，教育部“中欧高等教育合作项目”，国家自然科学基金软科学等项目11项。，表《用案例学管理》，《广东处于转折点》等学术著作7部，学术论文60余篇。

    彭娟：女，40岁，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金融营销。1988年毕业于上海海运学院财务会计系之后留校任教；1991至1997年兼任中华社科会计师事务所第一分所项目部经理；1996年进入上海财经大学会计学系攻读硕士研究生课程并于1999年9月获硕士学位；1997年至今，在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；2002年开始在职攻读本院企业管理博士学位。工作期间发表了多篇学术论文，并多次获奖。