公司名称： 深圳一致药业股份有限公司

    注册地址： 深圳市福田区八卦四路15号

    办公地址： 深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼

    邮政编码： 518029

    联 系 人： 陈常兵

    联系电话： 0755－25875195

    传 真： 0755－25875166

    收购方名称：国药集团医药控股有限公司

    注册地址： 上海市延安东路222号42层

    通讯地址： 上海市延安东路222号外滩中心42层

    邮政编码： 200002

    联系电话： 021－63351899

    本报告书签署日期：2004年2月27日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    本公司/公司/一致药业：指深圳一致药业股份有限公司

    控股股东/深投公司：指深圳市投资管理公司

    报告书/本报告书：指深圳一致药业股份有限公司董事会关于国药集团控股有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    本次股权转让：指深圳市投资管理公司向国药集团控股有限公司出让其持有的一致药业124,864,740 股国家股（占一致药业总股本的43.33％）之行为

    收购方/国药控股：指国药集团控股有限公司

    收购报告书：指国药集团控股有限公司出具的深圳一致药业股份有限公司收购报告书

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司概况

    （一） 被收购公司名称： 深圳一致药业股份有限公司

    股票上市地： 深圳证券交易所

    股票简称： 一致药业、一致B

    股票代码： 000028、200028

    注册地址： 深圳市福田区八卦四路15号

    办公地点： 深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼

    联 系 人： 陈常兵

    联系电话： 0755－25875195

    传 真： 0755－25875166

    （二）被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况：

    1、本公司经营范围是药品的研发、生产，中西成药、中药材、生物制品、生化药品、保健品、医疗器械的批发销售和连锁零售等。

    2、最近三年的财务数据见下表： （ 单位：人民币元）

                                2002年            2001年          2000年
总资产                1,052,596,979.41  1,116,129,041.61  484,883,064.84
净资产                  333,335,056.95    338,200,838.72  316,989,926.64
主营业务收入          1,869,937,562.72  1,668,674,966.40  107,898,952.24
净利润                    4,922,754.72     21,104,720.94   -7,788,340.01
全面摊薄净资产收益率            1.48％            6.24％         -2.46％
资产负债率                     68.20％           68.76％         17.70％

    3、本公司近三年年报摘要分别刊登于2001年4月3日、2002年3月29日、2003年4月18日的《证券时报》和香港《大公报》上。

    （三）在本次收购发生前，与最近一期披露的情况相比，本公司的业务、人员没有发生重大变化，本公司的资产未发生重大变化。

    二、被收购公司股本结构

    截止收购报告书摘要公告之日（2004年2月20日），本公司发行股本总额为288,149,400股， 股本结构如下：

                      股份数量(股)
一、未上市流通股份
1、发起人股份         150,935,400
其中：
国家持有股份          124,864,740
境内法人持有股份       26,070,660
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份        27,442,800
3、内部职工股
4、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计    178,378,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股        54,885,600
2、境内上市的外资股    54,885,600
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计    109,771,200
三、股份总数          288,149,400

    三、收购方持有上市公司股票情况

    收购方国药控股目前协议受让本公司124,864,740股国家股(有关股份转让重大事项公告详见2004年2月20日《证券时报》和香港《大公报》)；本次收购完成后，国药控股将持有本公司43.33%的股份，成为本公司第一大股东。

    截止本收购报告书签署之日，国药控股没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    四、截止收购方国药控股收购报告书摘要公告之日（2004 年2月20 日）的本公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

    前十名股东持股情况(截止2004年2月20日)

名次  股东名称                            持股数量   占总股本   股份类别
                                                     比例(%)
1     深圳市投资管理公司               124,864,740     43.33     国家股
2     深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司  26,070,660      9.05     法人股
3     深圳市宝安上屋经济发展有限公司    13,942,800      4.84     法人股
4     深圳市网纵实业有限公司             5,303,200      1.84     法人股
5     南京君悦投资咨询有限公司           5,000,000      1.74     法人股
6     无锡市华信投资管理有限公司         1,396,800      0.48     法人股
7     交通银行－久富证券投资基金         1,343,385      0.47    流通A股
8     上海师圣企业发展有限公司           1,000,000      0.35     法人股
9     天津工业大学                         825,345      0.29    流通A股
10    上海华夏亿富投资管理有限公司         800,000      0.28     法人股

    五、截止收购方国药控股收购报告书摘要公告之日（2004年2月20日），本公司未持有、控制收购方国药控股的股份。

    第二节 利益冲突

    一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购方不存在关联方关系。

    二、公司董事、监事、高级管理人员在2004年2月20日收购报告书摘要公告之日未持有收购方股份；上述人员及其家属没有在收购方及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购方没有对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似的安排。

    四、除公司副总经理谭国数之妻胡紫英女士持有本公司A股1500股，（系早年买入，并且在最近六个月既没有继续买进、也没有卖出所持本公司股票）以外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在2004年2月20日收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份，并且在最近六个月既没有买进，也没有卖出本公司股票行为。

    五、其它应披露的情形

    （一）公司董事没有因该项收购而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其它有关损失；

    （二）公司董事与其它任何人之间没有取决于收购结果的合同或者安排；

    （三）公司董事没有在收购方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    （四）公司董事及其关联方与收购方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    （一）本公司对收购方的调查及说明

    公司董事会获知本次收购后，对收购方的情况进行了初步了解。为慎重起见，董事会将在近期安排对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等，进行必要的调查（ 调查结果另行公告）。现将已知的情况说明如下：

    1、收购方的情况

    国药控股成立于2003年1月，经营范围是中成药（含参茸银耳）、化学原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，实业投资，医药企业受托管理及资产重组，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。国药控股的注册资本为人民币1,027,953,725元。根据其未经审计的合并财务报表，截至2003年12月31日，国药控股的总资产为人民币46.83亿元，净资产为人民币10.92亿元。

    国药控股的股东是中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）和上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%），国药控股的实际控制人为中国医药集团总公司。

    中国医药集团总公司成立于1998年，是国资委直属的中央企业之一，注册资本为85,749万元人民币，注册地址为北京市海淀区知春路20号，法定代表人为郑鸿，经营范围是医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。国药集团目前的核心业务为中、西药和医疗器械的生产经营、科研设计和投资。经信永中和会计师事务所审计，截止2002 年12 月31 日，中国医药集团总公司总资产为683,774.80万元，净资产为182,076.16万元；2002年度实现净利润12,747.61万元。

    中国医药集团总公司下属全资和控股子公司包括中国医药工业公司、国药集团药业股份有限公司、中国医药对外贸易公司、中国医疗器械工业公司、中国药材集团公司、国药集团医药控股有限公司、国药展览有限责任公司、中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所、中国医药集团联合工程公司和国药广告有限公司。

    2、收购方收购意图

    收购方收购本公司的目的是以一致药业的地域资源优势和资本平台，实现一致药业与国药控股全国性营销网络的一体化整合，通过加强医药科研开发基地和生产基地的建设，将其具有产业前景和盈利能力的优质业务纳入一致药业，把一致药业打造成华南地区的医药分销、物流、研发和生产中心，从而实现收购方和本公司的共同发展。

    3、收购方的后续计划

    （1）收购方承诺在股份过户后3年内不转让所持本公司股份，以有利于一致药业的持续稳定发展；

    （2）收购方初步计划在适当时候，从有利于本公司的经营发展出发，对本公司的资产进行重组，以改善本公司的经营发展状况；

    （3）收购方在过渡期间不改选一致药业董事会。收购方在过渡期内向一致药业推荐总经理、财务总监人选，并由本公司董事会聘任后参与一致药业的经营管理。董事会尚无依据表明收购方与本公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    （4）收购方暂无对本公司的组织结构做出重大调整的计划；

    （5）收购方暂无其他对本公司有重大影响的计划。过渡期间内，收购方承诺不将一致药业的股份进行质押，一致药业也不进行再融资、重大购买或出售资产、重大投资以及不发生新的担保、对外出借款项等。

    （二）公司控股股东及其子公司未清偿对公司的债务情况以及控股股东在解除公司为其负债提供担保上所作的安排

    1、控股股东深投公司不存在占用本公司资产或资金情况，也不存在对本公司的各项债务。

    2、截止2003年12月31日,公司关联企业深圳市医药生产供应总公司公司（系控股股东之全资子公司）占用本公司资金1759.12万元（未经审计），反映在一致药业“其他应收款”科目中。该项资金占用系公司2000年重组时形成的历史遗留问题，深圳市医药生产供应总公司已确认此笔债务，经过双方的努力，该笔款项已较重组时大为下降。

    董事会认为，国药控股此次受让本公司国有股份，同时还整体收购了深圳市医药生产供应总公司，这将有助于通盘解决深圳市医药生产供应总公司彻底清偿所欠本公司债务及其他债务问题。

    3、控股股东深投公司为解除本公司为其负债提供的担保所作的安排。

    截至本报告日，一致药业向深投公司为深圳市现代计算机有限公司（下称"现代计算机"）在兴业银行4500 万元流动资金借款所作的担保提供了反担保，担保期限为2002年9月24日－2003年9月24日。2003年12月27日，一致药业与深圳市盈海科技投资有限公司（下称"盈海科技"）签订《股权转让协议》，向其转让所持有的现代计算机45.9%股权。根据该协议，盈海科技负责解除深投公司为现代计算机4500万元人民币贷款的担保责任，具体约定是：在2004年2月27日前，盈海科技解除深投公司为现代计算机提供的2000万元借款担保；股权转让协议签订一年内，盈海科技再解除余下的深投公司为现代计算机提供的2500万元借款担保责任。根据上述安排，在盈海科技解除深投公司对现代计算机的担保后，一致药业为深投公司的反担保自然得到解除。2003年12月30日，一致药业已经收到盈海科技支付的此次股权转让首期价款910万元人民币。2003年12月31日，上述转让事项已在深圳市产权交易中心办理了鉴证，一致药业已收到《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2003）第133号）。2004年2月17日，盈海科技已经就保证解除上述深投公司2500万元担保责任事宜向深投公司出具了《反担保函》。

    公司独立董事认为，本公司与盈海科技所签订的有关现代计算机股权转让协议中，对解除本公司为深投公司所提供的反担保的安排切实可行，在协议生效期间，各方均履行承诺，有助于协议条款的认真执行和本公司担保责任的解除。

    除此以外，本公司不存在其他为深投公司及其下属企业提供担保、抵押与质押的情况。

    二、董事会对本次收购的意见

    董事会及独立董事对本次收购的意见

    （一）董事会对于本次收购的意见

    公司董事会全体成员一致认为：国药控股依托中国医药集团总公司在国内的行业地位和规模优势，建立了以批发分销、市场代理、国际贸易和零售连锁四大功能的营销体系，拥有覆盖全国主要大中城市及终端客户的一体化营销网络，核心竞争优势突出。根据国药控股的承诺，此次国有股份转让完成后，国药控股作为为本公司的控股股东，将对公司实施资源整合，注入优质资产，提高公司的竞争实力，这有利于公司持续稳定发展，符合全体股东的根本利益。董事会将密切关注有关事项，并依工作进程和有关规定披露信息。

    （二）独立董事对本次收购单独发表的意见

    公司独立董事认为，国药控股与一致药业在业务资源上有较强的互补性，国药控股通过收购本公司的国家股成为公司的第一大股东，本公司可以依托其所具有的研发能力、市场网络、品牌和资金优势，发展主业，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

    第四节 重大合同和交易事项

    一、公司及关联方在本次收购发生前24个月内发生的对公司收购产生影响的重大合同

    2003年12月27日，一致药业与深圳市盈海科技投资有限公司签订《股权转让协议》，向其转让所持有的现代计算机45.9%股权，转让价格为1808万元人民币。2003年12月30日，一致药业已经收到盈海科技支付的此次股权转让首期价款910万元人民币。2003年12月31日，上述转让事项已在深圳市产权交易中心办理了鉴证，一致药业已收到《产权交易鉴证书》（深产权鉴字（2003）第133号）。

    二、除上述合同外，公司及关联方在本次公司收购发生前24个月内没有发生对公司收购产生重大影响的其它重大合同及以下事件：

    （一）本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    （二）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；

    （三）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    一、其他重大事项

    （一）公司没有为避免本报告书内容产生误解必须披露的其它信息。

    （二）公司没有中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其它信息。

    二、董事会声明

    “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

    董事签名：郭原、苏彦伟、秦长生、袁雪萍、曾玉祥、廖玉春

    独立董事签名：郝珠江、郭晋龙

    声明日期：2004年2月27日

    第六节 备查文件

    一、备查文件目录：

    （一）公司《章程》；

    （二）深投公司《关于拟转让一致药业股份的函》；

    （三）公司董事会《国有股份转让的重大事项公告》；

    （四）公司董事会《国有股份转让补充事项公告》；

    （五）国药控股《收购报告书摘要》；

    （六）深投公司《股东持股变动报告书》；

    （七）中国证监会或者证券交易所依法要求的其它备查文件。

    二、备查文件备置地点：

    （一）本公司董事会秘书室

    （二）深圳证券交易所

    三、本报告书的披露网站：

    http://www.szse.cn 及 http://www.cninfo.com.cn

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○四年二月二十七日