本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司三届董事会第二十五次会议于2004年2月27日在公司办公楼六楼会议室召开，应参加表决董事8人，实际表决董事7人,袁雪萍董事委托秦长生董事出席会议并表决，3名监事和董事会秘书列席会议。会议召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议一致通过了如下决议：

    一、审议通过《关于调整部分高级管理人员的议案》，鉴于深圳市投资管理公司与国药集团医药控股有限公司签订的《股份转让协议》中对本公司过渡期安排进行了约定，根据国药集团医药控股有限公司的推荐，本公司董事会聘任施金明先生担任一致药业过渡期间总经理职务，聘任凌菁女士担任一致药业过渡期间财务总监职务，两人任期至过渡期结束（简历附后）。同时，本公司董事会同意苏彦伟董事不再兼任总经理职务，同意秦长生董事不再兼任财务总监职务。董事会特别授权秦长生董事负责公司2003年度报告审计工作。

    二、审议通过《关于关于对深圳市制药厂失效药品及部分包装材料予以报废的的议案》，董事会同意属下深圳市制药厂对过期失效的44,640.45元人民币抗栓胶囊和不能继续使用的233,437.05元人民币包装材料予以报废处理。

    三、审议通过《关于对健民、健丰公司部分固定资产予以报废的议案》。董事会同意对属下健民、健丰公司无法继续使用的部分固定资产予以报废处理，其中健民公司固定资产报废190,982.29元人民币，健丰公司固定资产报废5,765.03元人民币。

    四、审议通过《关于核销原健民公司业务员携款潜逃损失的的议案》。董事会同意对原健民公司业务员携款潜逃所造成的人民币659,468.04元损失予以核销。

    特此公告。

    附：尚未披露过的高级管理人员简历

    施金明，男，1967年7月出生，中共党员，本科学历，1989年7月参加工作。1989年7月至1995年3月在中国医药（集团）广州公司药品部工作，1995年3月至1999年6月任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理，1999年6月至2001年4月任国药集团药业股份有限公司药品部经理兼中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理，2001年4月至2003年4月任中国医药（集团）广州公司副总经理兼广州公司粤兴公司经理，2003年4月至今任国药集团医药控股广州有限公司总经理。

    凌菁，女，1963年10月出生，专科学历，会计师职称，中国注册会计师资格，1983年8月参加工作。1983年8月至1994年9月在上海市医药公司工作，1994年10月至1998年7月在上海思富医药销售公司任财务部经理，1998年8月至1999年7月在上海市医药股份有限公司新药经营总部任财务部经理，1999年8月至2001年1月任上海思富医药销售公司董事兼财务总监，2001年1月至今任上海东虹医药有限公司副总经理、董事兼总经理。

     一致药业关于国有股份转让以及过渡期间聘任高管人员的独立董事意见

    我们作为独立董事，对深圳一致药业股份有限公司三届董事会二十五次会议审议的有关公司国有股份转让事宜发表独立意见如下：

    一、国药控股与一致药业在业务资源上有较强的互补性，国药控股通过收购本公司的国家股成为公司的第一大股东，本公司可以依托其所具有的研发能力、市场网络、品牌和资金优势，发展主业，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力。

    二、国药控股向本公司推荐了国有股份转让过渡期间总经理和财务总监人选，我们没有发现所推荐二人存在《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。基于我们的独立判断，我们认为：所推荐的二人任职资格符合法律法规的要求，同意董事会聘任施金明先生在过渡期间担任总经理职务、凌菁女士在过渡期间担任财务总监职务。