深圳一致药业股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000年修订） 》（以下简称“《规范意见》”）的要求及深圳一致药业股份有限公司（以下简称 “一致药业”）与北京市通商律师事务所所签订的《委托代理代理协议》，北京市 通商律师事务指派有证券从业资格的律师出席一致药业2001年度股东大会，对会议 召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开

    根据2002年5月25日《证券时报》、 香港《大公报》刊登的《深圳一致药业股 份有限公司董事会三届十六次会议决议公告暨召开2001年度股东大会的通知》，一 致药业在本次股东大会召开前30日已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    一致药业2001年年度股东大会于2002年6月27日上午9时在深圳市福田区八卦四 路15号一致药业大厦五楼会议厅召开，会议的召集、召开符合《公司法》、《上市 公司股东大会规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共5人（其中A股股东4人，B股股东 1 人），代表股份170,291,308 股（其中代表A股股份170,181,400股，代表B 股股 份109,908股）, 占一致药业总股份的59.10 ％；一致药业的董事、监事、 经理及 财务总监等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证，上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定，均合法 有效。

    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》

    2、审议《2001年度监事会工作报告》

    3、审议《2001年度财务决算报告》

    4、审议《2001年度利润分配预案》

    5、审议《2002年度利润分配政策》

    6、审议《2001年年度报告》

    7、审议《关于修改公司章程的议案》

    8、审议《董事会议事规则》

    9、审议《监事会议事规则》

    10、审议《关于改聘会计师事务所的议案》

    11、审议《关于调整部分董事的议案》

    12、审议《关于聘请独立董事的议案》

    13、审议《关于独立董事津贴的议案》

    以上十三项议案，均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程 序进行监票，当场公布表决结果，上述十三项议案的同意票均达到法定最低数；大 会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规及公司 章程的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。