本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司三届十六次董事会会议于2002年5月23日上午在深圳市八卦四路15 号公 司六楼会议室召开，应到董事7人，实到董事4人，3名董事委托投票。公司3名监事 和董事会秘书列席了会议，会议由郭原董事长主持。会议召开程序符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论，一致通过如下议案并形成决议：

    一、审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》

    董事会决定改聘深圳南方民和会计师事务所和马施云深圳南方民和会计师事务 所为公司2002年年报审计机构，对公司的财务报告分别按中国会计准则和国际会计 准则进行审计，聘期一年，审计报酬80万元人民币（含中期、全年、专项审计）， 并提请股东大会审议批准。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件1）

    三、审议通过《董事会议事规则》（见附件2）

    四、审议通过《关于聘请独立董事的议案》

    董事会提名郝珠江先生、郭晋龙先生为第三届董事会独立董事候选人，报请公 司股东大会选举通过。独立董事候选人资格尚需报经中国证监会、中国证监会深圳 特派办、深圳证券交易所审核。

    五、审议通过《关于独立董事津贴的议案》

    董事会提议本公司独立董事年度津贴为3 万元，独立董事出席公司董事会和股 东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的开支按公司规定的标准执行。本议案提 请股东大会审议批准。

    六、审议通过《关于中国证监会深圳特派办2002年巡回检查的整改报告》

    七、审议通过《关于召开公司2001年股东大会的议案》。

    董事会决定召开公司2001年度股东大会，会议安排如下：

    （一）会议时间

    2002年6月27日（星期四）上午9时

    （二）会议地点

    深圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼五楼会议厅

    （三）会议议题

    1、审议《2001年董事会工作报告》

    2、审议《2001年监事会工作报告》

    3、审议《2001年度财务决算报告》

    4、审议《2001年度利润分配预案》

    5、审议《2002年度利润分配政策》

    6、审议《2001年年度报告》

    7、审议《关于修改公司章程的议案》（附件1）

    8、审议《董事会议事规则》（附件2）

    9、审议《监事会议事规则》（附件3）

    10、审议《关于改聘会计师事务所的议案》

    11、审议《关于调整部分董事的议案》

    12、审议《关于聘请独立董事的议案》

    13、审议《关于独立董事津贴的议案》

    （四）出席会议人员资格

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、公司常年法律顾问；

    3、截止2002年6月19日下午深圳证券交易所交易结束后，在深圳证券登记结算 公司登记在册的全体股东及其授权人均可出席股东大会。　

    （五）会议登记方法

    1、登记手续：股东持本人身份证、证券帐户卡、持股凭证； 委托代理人持本 人身份证、委托书、委托人证券帐户卡；法人股东持法人营业执照复印件，法人授 权委托书、出席人身份证办理登记手续。

    2、登记时间：出席会议的股东持有效证件于2002年6月26日下午5:00以前到深 圳市福田区八卦四路15号一致药业大楼6007室登记，异地股东可以信函、传真方式 登记。信函、传真均以2002年6月26日下午5:00以前收到为准。

    （六）其他事项

    1、本次股东大会会期一天，出席者交通、食宿费自理。

    2、公司地址：深圳市福田区八卦四路15号

    3、邮政编码：518029

    4、联系电话：0755－2406994

    5、传 真：0755－2407013

    6、联系人：陈常兵

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十三日

     深圳一致药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝珠江，作为深圳一致药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳一致药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳一致药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人（签署）：郝珠江

    二○○二年五月二十三日

     深圳一致药业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭晋龙，作为深圳一致药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳一致药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳一致药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人（签署）：郭晋龙

    二○○二年五月二十三日

     深圳一致药业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳一致药业股份有限公司董事会，现就提名郝珠江先生和郭晋龙先生 为深圳一致药业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人与深圳一致药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳一致药业股份有限公司第三届董 事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳一致药业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在深圳一致药业股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳一致药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十三日

     附：独立董事候选人简历：

    郝珠江，男，1953年3月出生，汉族，中共正式党员，大学文化程度， 河北省 遵化市人，退休前任深圳市法制局局长、党组书记，同时兼任深圳市人民政府行政 复议办公室主任、市政府法律顾问室主任（首席法律顾问）。先任中国国际经济贸 易仲裁委员会仲裁员、深圳市仲裁委员会委员会、仲裁员。

    1978年8月至1982年7月在西南政法学院法律系上学；

    1982年8月至1984年7月在河南省高级人民法院刑事审判第二庭任书记员、助理 审判员；

    1984年7月至1986年4月在河南省临汝县人民法院任院长、党组书记，同时任河 南省高级人民法院审判员；

    1986年4月至1987年4月在河南高级人民法院法律业余大学分校任负责人兼专职 教师；

    1987年4月至1991年3月在河南省高级人民法院经济审判庭任庭长，审判委员会 委员；

    1989年9月至1990年8月考入中国高级法官培训中心北京大学行政法专业学习；

    1991年3月至1991年12月在深圳市中级人民法院行政审判庭任庭长， 审判委员 会委员；

    1991年12月至1992年12月在深圳市中级人民法院立案处任处长；

    1992年12月至1997年9月在深圳市中级人民法院任副院长，党组成员；

    1997年9月开始任深圳市法制局局长，党组书记，至2001年8月经组织批准，提 前退休。

    郭晋龙，男，1961年12月出生，汉族，党派中国民主同盟，经济学硕士、注册 会计师、 注册税务师，兼任深圳盐田港股份公司独立董事、 广东省注册会计师协 会常务理事、深圳市税务学会理事、《特区财会》郭老师信箱主笔（1998年起）、 深圳证券交易所创业企业培训中心特聘教师。

    1982—1988年在山西财经大学担任会计与审计讲师6年；

    1988—1990年在蛇口中华执行审计与咨询业务；

    1991—1992年在中南财经大学经济学硕士学位；

    1993—1996年深圳信德事务所审计员、项目经理、部门负责人；

    1996—今 深圳注册会计师协会专业部主任、秘书长助理、副秘书长。