每日必读本公司三届十五次董事会会议于2002年4月28日上午在深圳市八卦四路15 号一 致药业大厦六楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司3 名监事和董事会 秘书列席了会议，会议由郭原董事长主持。会议召开程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。会议经过充分讨论，一致通过如下议案并形成决议：
一、审议通过《公司2002年第一季度报告》
二、审议通过《公司2001年经营计划》
三、审议通过《关于2001年全年利润低于中期的情况说明》
本公司2001年全年利润低于中期主要有以下原因：
1、国家调整药品价格和医院实行招标采购的影响
2001年国家几次调整药品价格，调价品种规格达873个，平均降幅为20％， 最 高的达80％，同时，医院加大招标采购的力度，致使我公司批发企业、零售企业部 分品种的毛利额下降，下半年出现利润下滑。如深圳市医药公司，去年5月19 日降 价的头孢拉定（0.25g24s），原进货价25.9元，而零售价调为19.57元； 华南四环 素硷片（0.25g100s），原批发价63.07元，调价后为43.48元。另外， 深圳市医药 公司去年4至11月中标品规179个，对该公司的毛利也有一定的影响，其他批发公司 也有类似影响。
深圳市制药厂，统计5个主要品种，由于下半年降价，减少毛利额2128 万元。 如达力新针0.75g，上半年每瓶均价25.81元，下半年均价19.87元，差价5.94 元， 按下半年销售量177.39万瓶计算，减少毛利额1053万元。
2、市场激烈竞争导致利润下降
由于国家医药卫生体制改革进一步深化，医药流通市场全面放开，医药零售市 场竞争越来越激烈。2001年，深圳零售药店由2000年的700家增加到近1400家， 一 致药店受到严重冲击，导致单店销售下滑。2001年65家可比店，减少毛利1018万元， 导致下半年利润大幅下滑。
3、公司本部下半年费用增长较大
公司本部全年的管理费用和财务费用为1178万元。由于2001年上半年是资产置 换的具体实施阶段，公司本部的管理费用和财务费发生较少，仅为177万元。 下半 年，随着置换事项的落实到位，公司本部的管理费用和财务费用比上半年增长1001 万元。
4、营业费用大幅增长
多年的情况显示，深圳市制药厂下半年的销售费用比上半年大。该厂2001年下 半年，在销售费用中反映让利、超额奖、成长奖等费用1200 万元， 增加招标费用 150万元。
深圳市医药贸易公司全年销售费用962万元，其中下半年593万元，下半年比上 半年大幅增长。由于该公司2000年10月与德国格兰泰公司达成总经销协议，2001年 初该公司未进行商业广告和商业让利，而从年中开始陆续举办多次商业推广会议， 进行广告宣传以及商业让利等，因此费用增加。
其他公司的让利、奖金等也大多体现在下半年的销售费用中。
以上情况是导致本公司2001年全年利润低于中期的主要原因。
特此说明。
四、审议通过《关于对公司医药商业业务进行整合及调整公司经营管理架构的 议案》
董事会决定对三届十一次会议《关于公司内部经营管理机构设置的决议》进行 调整，批准公司由单纯管理型向经营管理型转变，总部设置营销中心、结算中心、 采购中心、配送中心等四个经营机构，同时调整设立办公室、人力资源部、财务审 计部、资产运营部、计算机管理中心等五个职能部门，并批准根据业务发展的需要， 逐步取消属下批发企业法人资格，组建若干分公司。
董事会责成经理层制定切实可行的具体操作方案并付诸实施，同时授权董事长 处理相关事宜。
五、审议通过《关于收购深圳市医药生产供应总公司部分物业并用以冲抵其所 欠本公司款项的议案》
鉴于关联企业深圳市医药生产供应总公司尚欠我公司往来款项3715万元（截止 2001年12月31日），为追缴该部分款项，董事会授权董事长按下列原则全权处置相 关事宜：
1、收购深圳市医药生产供应总公司名下部分物业， 收购金额用以冲抵该公司 所欠本公司款项，并以欠款数额为限。
2、收购物业范围包括位于福田区八卦四路15 号的药用油厂厂房（现为本公司 办公大楼）及厂区内附属建筑，以及其它有价值的物业。
3、收购价格以评估值为依据，双方协商确定。
4、履行收购的法律手续，权属明确。
本收购事项为关联交易，董事会承诺将依据关联交易的标的履行审批程序和信 息披露义务。
六、审议通过《关于健民医药公司所持一致医药连锁公司股权划转深圳市制药 厂持有的议案》
董事会同意属下深圳市健民医药公司所持属下深圳市一致医药连锁有限公司的 25％股权划转属下深圳市制药厂持有。本次二级公司股权转让为内部划转。
七、审议通过《关于对深圳市一致药材公司增加注册资本的议案》
董事会同意对属下深圳市一致药材公司增加注资327万元人民币， 即该公司注 册资本到达400万元人民币。
特此公告。
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○二年四月三十日
