深圳一致药业股份有限公司：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的规定, 深圳一致药业股份有限公司（ 以下简称“一致药业”）委托北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）指派具 有证券从业资格的律师（以下简称“本所律师”）出席一致药业2001年年度第一次 临时股东大会,对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证,并依法出具 法律意见书。

    一、 本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据2001年11月14日《证券时报》、香港《大公报》刊登的《深圳市一致药业 股份有限公司第三届董事会临时会议决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会 的通知》,一致药业在本次股东大会召开前已将会议的时间、地点、 内容和议程予 以公告。

    一致药业2001年年度第一次临时股东大会于2001年12月18日上午九时在深圳市 福田区八卦四路15号一致药业大厦六楼会议厅召开,会议的召集、 召开符合《公司 法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 5 人（其中A股股东4 人,B股股 东 1 人）,代表股份170,191,400 股（其中代表A股股份170,181,400股, 占一致药 业总股份的59.06 ％； 代表B股股份10,000股, 占一致药业总股份的0. 003 ％）, 占一致药业总股份的59.063 ％；一致药业的董事、监事、 董事会秘书等高级管理 人员亦出席了会议。

    经验证,上述与会人员的资格符合《公司法》、 《证券法》和《公司章程》的 规定,均合法有效。

    三、 本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《关于陈相如先生辞去公司董事职务的议案》；

    2、《关于刘晓勇先生辞去公司董事职务的议案》；

    3、《关于增补郭原先生为公司董事的议案》。

    以上3项议案,均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序进 行监票,当场公布表决结果,上述三项议案的同意票均占出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决票的二分之一以上；大会记录及决议由出席会议的董事签字。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开以及表决程序符合法律法规及《公 司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。