深圳市益力矿泉水股份有限公司：

    根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (以下简称《规范意见》)的要求及深圳市益力矿泉水股份有限公司( 以下简称“益 力公司”)与北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)签订的《律师见证协议书》 ,本所指派王小南律师和余永强律师(以下简称“本所律师”)出席益力公司2000 年 年度股东大会,对会议召开的合法性和会议表决程序的合法性进行见证,并依法出具 法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开合法有效

    根据2001年5月12日《证券时报》、 香港《大公报》刊登的《深圳市益力矿泉 水股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2000年年度股东大会的通 知》、《深圳市益力矿泉水股份有限公司监事会公告》,以及前述报刊于2001年5月 17日刊登的《深圳市益力矿泉水股份有限公司董事会公告》, 益力公司在本次股东 大会召开前已将会议的时间、地点、内容和议程予以公告。

    益力公司2000年年度股东大会于2001年6月15日在深圳市五洲宾馆召开,会议的 召集、召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

    出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共4人(其中A股股东3人,B股股东1人), 代表股份166,262,580股(其中代表A股股份166,181,400股,代表B股股份81, 180股, 占公司有表决权总股本的0.03％),占益力公司总股份的57.70％；益力公司的董事、 监事、总经理等高级管理人员亦出席了会议。

    经验证,上述与会人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规定,均合法有 效。

    三、本次股东大会就有关事项的表决程序合法有效

    本次股东大会表决通过了以下议案：

    1、《2000年度董事会工作报告》；

    2、《2000年度监事会工作报告》；

    3、《2000年度财务决算报告》；

    4、《2000年度报告》；

    5、《2000年度利润分配预案》；

    6、《2001年度利润分配政策》；

    7、《公司2001年度经营计划》；

    8、《关于续聘会计师事务所的预案》；

    9、《关于增补谭明华为公司董事的预案》；

    10、《关于公司更名的议案》；

    11、《关于修改公司章程的议案》。

    以上11项议案, 均以记名投票方式进行逐项表决并按照《公司章程》规定程序 进行监票,当场公布表决结果,其中第1项至第10 项议案同意票占出席股东大会的股 东(包括股东代理人)所持表决票的二分之一以上,第11 项议案同意票占出席股东大 会的股东(包括股东代理人)所持表决票的三分之二以上；大会记录及决议由出席会 议的董事签字。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开以及表决程序符合法律法规及《公 司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律 意见书承担责任。