每日必读致：深圳市益力矿泉水股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国 公司法》(以下简称“公司法”) 、《深圳证券交易所上市规则》（2000年修订本， 以下简称“上市规则”）及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)等法律、 法规和规范性文件的规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)作为司法部、 中国证监会确认的具有从事证券法律业务资格的律师事务所接受深圳市益力矿泉水 股份有限公司(以下简称“深益力”或“贵公司”)的委托，担任贵公司与深圳市投 资管理公司（以下简称“投管公司”）本次资产置换事宜（以下简称“本次资产置 换”）的特聘专项法律顾问，现就本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重大 影响的法律问题出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件， 包括但不限于本次资产置换事宜的有关主体及各参与方的资格、有关协议及授权与 批准、关联交易及同业竞争等有关文件的原件、副本及复印件，听取了资产置换各 方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
为出具本法律意见书，本次资产置换的双方已经分别向本所出具了保证书，保 证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的，完整的，准确的。
本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关 事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解 和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖于有关政府部门、置换双方或者其他有关单位出具的证明文 件。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生 之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准 和确认。
在本法律意见书中，本所仅对本次资产置换的合法性及对本次资产有重大影响 的法律问题发表律师意见，而不对与置换资产有关的会计、审计、资产评估等事项 和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中 某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出 任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当 资格。
本所同意将本法律意见书作为贵公司董事会、股东大会和有关证券监管部门审 议本次资产置换事宜的必备文件，随其他申报材料一起公告和上报，并且依法对所 发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目 的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对深益力提供的有关文件和事实进行了核查和验证，本 所现发表法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
1、置出方－－深益力
深益力是经深圳市人民政府（深府办复[1993]356号）文批准， 以募集方式设 立并于1993年8月9日在深圳证券交易所上市的股份有限公司。深益力持有深圳市工 商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011001677， 法定住所为深圳市福田 区红岭北路先科激光中心大厦八楼，注册资本为16,008万元，经营范围为“生产矿 泉水、矿泉水饮料及本行业的信息、技术咨询和指导、投资兴办实业（具体项目另 行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），进出口业务按 深贸管审证字第198号外贸企业审定证书规定办理”。
至出具本法律意见书之日，深益力的股本总额为288,149,400股， 其中发起人 股150,935,400股，占股本总额的52.38％（其中国家股为124,864,740股， 占股本 总额的43.33％；法人股为26,070,660股，占股本总额的9.05％）； 募集法人股为 27,442,800股，占股本总额的9.52％；流通股份为109,771,200股， 占公司股本总 额的38.10％（其中流通A股54,885,600股，占股本总额的19.05％；流通B股54,885, 600股，占股本总额的19.05％）。
至本法律意见书出具之日，深益力未出现根据法律、法规或依其章程需要终止 的情形，具有以自有资产与投管公司进行资产置换的主体资格。
2、置入方－－投管公司
投管公司是于一九八八年二月十日由深圳市人民政府投资设立的国有控股公司， 代表深圳市人民政府对授权范围内的国有资产行使资产受益、重大决策、选择经营 管理者等出资者权利，主要从事国有资本的产权经营和运作，担任国有资产的保值、 增值的任务。投管公司持有深益力国家股124,864,740股，占深益力股本总额的43 .33％，是深益力的第一大股东。 其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照， 注册号为4403011005516，法定住所为深圳市上步中路通心岭新村39栋， 注册资本 为200000万元，经营范围为企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向 市属各类企业参股和周转投资，提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用 费，市政府授权的其他业务（详见深府[1987]122号文）。 至出具本法律意见书之 日止，投管公司的经营期限已到期，工商变更手续正在办理之中（根据深圳市工商 行政管理局《企业登记受理回执》的记载，深圳市工商行政管理局拟定于2000年11 月28日回复投管公司的变更登记申请）。
至本法律意见书出具之日，投管公司未出现根据法律、法规或依其章程需要终 止的情形，具有以自有资产与深益力进行资产置换的主体资格。
二、本次资产置换的资产状况
1、置入资产
本次资产置换投管公司的置入资产包括以下三个部分：
(1)投管公司下属的十一家公司和企业：
1) 深圳市健安医药公司（以下简称“健安公司”）， 健安公司于1985年成立， 持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011011573， 法定住所 为深圳市福田区上步中路1016号，注册资金为500万元。经营范围为西药、中成药、 中药材、医疗器械、化学试剂、医药化学原料、制药机械、医药专用充填、包装、 封口机械的批发、零销和进出口业务，进出口业务按深贸管审证字第643 号文规定 办理，兼营饮料。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
2) 深圳市健丰医药公司（以下简称“健丰公司”），健丰公司成立于1986年， 持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011027140， 法定住所 为深圳市福田区八卦三路深药大厦4楼401号，注册资金600万元。 经营范围为：中 药材、中成药、西药的批发与零售。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
3) 深圳市沙头角医药公司（以下简称“沙头角公司”），沙头角公司于 1981 年成立，持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011020699 ， 法定住所为深圳市盐田区沙头角镇阳和街11号2楼，注册资金74万元。经营范围为： 中药材、中西成药、医疗器械的批发和零销。本次资产置换以其100 ％的权益置入 深益力。
4) 深圳市一致医药连锁有限公司（以下简称“一致连锁”）， 一致连锁是 1997年由深圳市医药生产供应总公司（以下简称“医药总公司）和深圳市健民医药 公司通过对原深圳市健群医药公司改制更名方式共同设立的有限责任公司，股权比 例分别为75％和25％， 其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照， 注册号为 4403011003968，法定住所为深圳市罗湖区新园路3号工人文化宫老工人之家三楼， 注册资本为1080万元，经营范围：中成药、西药、中药材、医疗器材、制药专用设 备、化学试剂的购销。本次资产置换以其75％的权益置入深益力（剩余25％的权益 亦将作为深圳市健民医药公司的对外投资与深圳市健民医药公司一同置入深益力）。
5) 深圳市保康医药有限公司（以下简称“保康公司”），保康公司于1985 年 由医药总公司和深圳市制药厂共同投资设立的一家有限责任公司，股权比例分别为 89.90％和10. 10 ％， 其持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照， 注册号为 4403011011231，法定住所为深圳市福田区八卦一路邮电大厦12楼1203、1204 室， 注册资本99万元。经营范围为中药材、中成药、医药化学原料、抗生素制剂、化学 药制剂、食品、饮料的购销业务。本次资产置换以其89.90 ％的权益置入深益力（ 剩余10.10 ％的权益亦将作为深圳市制药厂的对外投资与深圳市制药厂一同置入深 益力）。
6) 深圳市制药厂（以下简称“制药厂”），制药厂于1990年成立， 持有深圳 市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015330， 法定住所为深圳市 福田区八卦岭工业区5栋西座，注册资金2419万元， 经营范围为：化学药品原药制 造、中成药加工、医药化学原料以及药用包装材料等，进出口业务按深贸管审字第 145号外贸企业审定证书办理。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
7) 深圳市中药总厂（以下简称“中药总厂”），中药总厂于1990年成立， 持 有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015354， 法定住所为 深圳市福田区八卦岭四路东侧二栋，注册资金1314万元，经营范围为：口服液、片 剂、胶囊剂、丸剂、冲服剂、外用洗剂及塑料瓶的生产。本次资产置换以其100 ％ 的权益置入深益力。
8) 深圳市医药公司（以下简称“医药公司”），医药公司于1982年成立， 持 有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015327， 法定住所为 深圳罗湖区宝安北路笋岗仓库816栋，注册资金125万元，经营范围为西药、化学试 剂、中药材、中成药、卫生用品、化妆口、服装、鞋帽、床上用品、家用电器、玩 具、日用百货、食品，兼营玻璃仪器和医疗器械。本次资产置换以其100 ％的权益 置入深益力。
9) 深圳市健民医药公司（以下简称“健民公司”），健民公司于1985年成立， 持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015329， 法定住所 为深圳市罗湖区新园路3号文化宫西门老工人之家二楼，注册资金为60万元， 经营 范围为中药材、中成药、西药、医药器材、化学试剂、家用电器、玩具、日用百货、 食品、针纺织品、保健品。本次资产置换以其100％的权益置入深益力。
10) 深圳市蛇口医药公司（以下简称“蛇口公司”），蛇口公司于1986年成立， 持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015351， 法定住所 为深圳市福田区八卦三路医药厂房大厦602室，注册资金45万元。 经营范围为：中 药材、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医药保健品、日用化妆品的购销。本次 资产置换以其100％的权益置入深益力。
11) 深圳市医药贸易公司（以下简称“医贸公司”），医贸公司于1988年成立， 持有深圳市工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011015324， 法定住所 为深圳市罗湖区迎春路5号安华大厦五楼西面，注册资金188万元。经营范围为：西 药、中药材、中成药、医药化学原料、医疗器材、化工原料、化学试剂、化妆品等 的批发和零销，兼营针纺织品、食品饮料、矿产品、金属材料。本次资产置换以其 100％的权益置入深益力。
经核查，至出具本法律意见书之日，上述企业均是合法成立并有效存续的。
(2) 部分物业（包括在建工程）：
1) 位于深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库干货仓816栋北座。该物业的房地产证 号为深房地字第0219017号，建筑面积为3916平方米，使用年限自1985年1月15日至 2005年1月14日止。依据深圳市规划国土局2000年11月16 日“关于市医药生产供应 总公司及下属企业房地产项目补交地价事宜的函”（深规土函[2000]255号）， 该 物业按现行有关规定及其使用功能补交地价后可以进入市场，土地使用年限从签订 土地出让合同之日起按国家规定最高年限执行。经核查，医药总公司于2000年4 月 17日 将该物业向中国农业银行深圳市分行罗湖支行办理抵押贷款（期限自2000年4 月17日至2001年3月5日）该物业在本次资产置换中的转让已于2000年11月24取得了 债权人中国农业银行深圳市分行罗湖支行的书面同意。
2) 龙岗大工业区土地使用权（包括在建工程）。 该物业是医药总公司依据其 与深圳市龙岗大工业区管理委员会办公室签订的《深圳市龙岗大工业区“医药工业 GMP 改造项目”协议书》和补充协议以及与深圳市规则国土局签订的《深圳市土地 使用权出让合同书》（深地合字[2000]5008号）以协议出让的方式取得的，该物业 地块编号为G12210－51，土地面积99,616.20平方米，土地使用期限50年（2000年1 月25日至2050年1月24日），土地用途为工业用地，土地等级为二级。 至出具本法 律意见书之日，医药总公司已支付地价款人民币550万元，同时投入GMP改造项目前 期工程费人民币2,718,833.89元。2000年11月23日，深圳市龙岗大工业区管委会办 公室出具了“关于深圳市医药生产供应总公司要求出示土地置换证明的复函”，同 意将该物业转让给本次资产置换的一方投管公司名下；同时，根据投管公司出具的 《关于深益力资产置换的承诺》，该物业在转让过程中若出现法律障碍，投管公司 将付清所有地价款，以保证该物业的顺利转让。
(3) 深圳市特发现代计算机有限公司（以下简称“现代计算机”）51％的股权
现代计算机于1990年9月8日在深圳市工商行政管理局注册成立，其持有深圳市 工商局颁发的企业法人营业执照，注册号为4403011008140， 法定住所为深圳市南 山区高新技术工业村R1－A栋，注册资本2183万元， 经营范围为“兴办实业（具体 项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；开发、 生产电子计算机硬件及其外部设备、磁卡、IC卡（生产场地营业执照另行申办）； 自营进出口业务（按深贸管证字第100号登记证书规定办）；数据库及网络服务”。 该公司原股东为三家，其中深圳经济特区发展（集团）公司（以下简称“特发集团” ）持有54％的股权，深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）持有6 ％ 的股权，深圳市特发现代计算机有限公司工会持有40％的股权。根据2000年10月18 日投管公司“深投〔2000〕359号文件”，特发集团持有现代计算机股权中的51 ％ 被划转到投管公司名下，有关工商变更手续正在办理之中。此外2000年10月30日投 管公司与特发集团、特发投资以及其它四家新增投资者签署了现代计算机“增资扩 股协议书”，按照该协议书，现代计算机的注册资本将增加至2425.55万元， 增资 后投管公司持有现代计算机的股权将变更为45.9％。本次资产置换以投管公司持有 现代计算机的全部权益置入深益力。
深益力聘请的深圳中天会计师事务所已对置入资产出具了“特审报字〔2000〕 第A129号”、“特审报字〔2000〕第A130号”和“特审报字〔2000〕第A131号”《 审计报告》，上述置入资产的范围和价值以深圳市中勤信资产评估有限公司出具的 并经深圳市国有资产管理办公室审核的〔中勤信资评报字（2000）085号、086号和 098号〕《资产评估报告》为准。
2、置出资产
本次资产置换的置出资产为深益力截止2000年8月31日的整体资产和债务， 包 括其固定资产、流动资产、长期投资、无形资产及其它资产和相关负债。
深益力聘请的深圳中天会计师事务所已对置出资产出具了“特审报字〔2000〕 第A108号”《审计报告》，置出资产的范围和价值以深圳市中勤信资产评估有限公 司出具的并经深圳市国有资产管理办公室审核的〔中勤信资资评（2000）084 号〕 《资产评估报告》为准。
三、本次资产置换所涉及资产产权的有关法律问题
1、 关于医药总公司与一致集团的的产权转让问题
深圳市一致医药（集团）有限公司（下称“一致集团”）是由医药总公司与健 安公司共同出资改制而成的有限责任公司，持有深圳市工商局颁发的企业法人营业 执照， 法定住所为深圳市罗湖区人民南路国贸中心大厦 11 楼， 注册号为 4403011000482，注册资本10000万元，其中医药总公司持有90％的股权，健安公司 持有10％的股权。
医药总公司于2000年11月4日与一致集团签订了“产权转让合同”， 医药总公 司以现金支付方式将一致集团下属的深圳市制药厂、深圳市中药总厂、深圳市医药 公司、深圳市健民医药公司、深圳市蛇口医药公司、深圳市医药贸易公司六家企业 整体购至其名下，转让手续已于2000年11月24日通过深圳市产权交易中心完成，但 截至本法律意见书出具日，被转让企业的有关工商变更登记手续尚在办理之中。
一致集团和医药总公司已就本次资产置换方案通知了有关的债权银行，并取得 了主要债权银行的同意。
2、关于无偿划拔的法律问题
根据财政部一九九九年九月二十七日颁发的《关于企业国有资产办理无偿划转 手续的规定》（财管字[1999]301 号）以及深圳市资产重组领导小组办公室下发的 《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换的批复》（深重组办〔2000〕20号） 和《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换的补充批复》（深重组办〔2000〕 26号）的规定以及投管公司下发的《关于划转深圳市特发现代计算机有限公司股权 的通知》（深投[2000]359 号）和《关于划转深圳市制药厂等企业产权和资产的通 知》（深投[2000]395号），投管公司将医药总公司下属的11 家企业（含医药总公 司向一致集团购买的六家企业）连同部分物业以及原由投管公司下属的特发集团拥 有的在现代计算机的51％股权无偿划拔至其名下作为本次资产置换的置入资产。
为了保护有关债权人的利益，投管公司已促使医药总公司依据有关债务合同就 本次重组方案和资产划拨通知了全部债权银行，并已取得了主要债权银行的书面同 意。根据投管公司出具的《关于深益力资产置换的承诺》，投管公司和特发集团已 就现代计算机股权的划拨事宜与特发集团的有关债权银行进行了协商，投管公司承 诺将以适当的资产补偿特发集团，以保护债权人的利益。截至承诺函出具日，除有 关工商变更登记工作正在进行外，投管公司已完成了上述资产的划转手续。投管公 司保证，在深益力本次临时股东大会召开前投管公司将完成有关的工商变更登记工 作，以取得对置入资产充分的经营管理权和处置权。此外，投管公司还进一步承诺， 在资产置换交割日前后，如有任何第三者就有关资产划拨和对投管公司置入资产提 出任何异议或索赔，均由投管公司负责处理，与深益力无关。如果深益力因此种异 议或索赔遭受任何损失，投管公司将在该等损失确定后无条件地赔偿深益力的有关 损失。
3、关于与置换资产有关的各项变更手续的完成问题
根据《资产置换协议》（草案），自资产交割日起，无论有关的交接或变更手 续是否完成，与置换资产有关的所有的权利、收益、风险、责任和义务均由置换方 转移至受让方享有或承担。如置换资产项下的某些资产、权益或债务划归任何一方 须与有关第三方办理有关协议、合同的变更手续，或须经有关部门批准、登记或备 案，对于凡在交割日仍不能完成上述手续的，则自置换交割日起，置换双方除按有 关约定和承诺继续办理外，置换方应以受让方为受益人或义务人继续履行有关协议、 合同和持有有关资产、权益或债务，并采取一切必要的行动，直至有关协议、合同 和资产、权益或债务可以合法有效地变更为受让方。在上述期间，置换方应以维护 受让方的利益为原则行事，并应服从受让方的指示。
4、关于深益力的对外投资和有关合同的主体变更问题
深益力置出资产中包括其对外投资所形成的股权以及在资产交割日仍不能履行 完毕的有关合同项下的权利和义务，在实施资产置换过程中，深益力须与投管公司 和有关投资他方依法共同完成股权转让以及合同主体变更的有关法律手续。目前深 益力已就有关股权转让和合同主体变更事宜通知了有关各方，并取得了部分合同他 方的同意。深益力已承诺将继续努力，力争在审议本次资产置换的临时股东大会召 开前取得全部合同他方的书面同意，否则将依照公司章程规定的有关程序促使临时 股东大会延期。
5、关于深益力债权人对本次资产置换及变更有关债务协议的同意
深益力的置出资产中包括其负债（含或有负债），深益力已就这些债务的转移 通知了全部债权银行并取得了部分债权银行的书面同意。根据《资产置换协议》（ 草案），在资产置换实施时，资产置换双方应就有关债务的转移与有关债权人签署 变更协议。
6、关于现代计算机的对外担保问题
现代计算机于2000年5月和6月分别为特发集团的两笔银行贷款提供了担保，担 保本金总额为1940万美元和310万元人民币，担保期限至2003年6月30日。为了进行 本次资产置换，投管公司正在与有关债权银行协商，解除现代计算机的担保责任。 投管公司承诺将在深益力本次为审议资产置换召开的临时股东大会前解除上述担保， 否则将促使深益力临时股东大会向后延期。
7、关于置入资产中11家企业的生产合格证和许可证问题
投管公司拟置入深益力的11家企业全部从事医药生产和经营业务，这些企业均 已按照国家有关规定取得了《药品生产（经营）企业许可证》和《药品生产（经营） 企业合格证》。这些许可证和合格证的有效期限均至1999年12月。根据国家药品监 督管理局“国药管办〔1999〕453号”文件， 全国药品生产企业持有的《药品生产 企业合格证》和《药品生产企业许可证》有效期延长至2000年12月31日，药品经营 企业持有的《药品经营企业合格证》、《药品经营企业许可证》有效期延长到2001 年6月30日。根据2000年4月29日国家药品监督管理局“关于《药品生产企业许可证》 换证工作的补充通知”，《药品生产企业许可证》的全国换证工作“应在2000年底 前完成”。据此，我们认为上述11家企业的经营资格目前仍持续有效。
8、关于置入资产中11家企业有关债务的处理
投管公司拟置入深益力的11家企业在其生产经营活动中形成的银行贷款和11家 企业之间相互承担的对外担保义务，在资产置换后仍将由其按照有关的贷款和担保 协议继续履行和承担。该11家企业已经依照有关债务协议的规定就本次资产重组和 置换通知了全部债权银行，并取得了主要债权银行的书面同意。对于该11家企业对 外承担的其它担保责任（即为该11家企业之外的第三者提供的担保），按照《资产 置换协议》（草案）的规定，投管公司承诺将在置换资产交割日前全部解除。
9、关于现代计算机其它股东的同意
根据《公司法》和现代计算机的章程，投管公司如欲将其持有的对计算机公司 的股权转让给深益力则应取得现代计算机半数以上股东的同意。然而，现代计算机 51％的股权划转至投管公司及现代计算机的增资（详见上述“二、1、（3）”）正 由深圳市工商行政管理局办理变更登记手续（根据深圳市工商行政管理局《企业登 记受理回执》的记载，深圳市工商行政管理局拟定于2000年12月7 日回复现代计算 机的变更登记申请），因此现代计算机目前尚无法召开股东会做出同意投管公司将 有关股权转让给深益力的决议。投管公司已保证将在深益力本次临时股东大会召开 前取得上述股东会的同意决议，否则投管公司将促使深益力股东大会延期。
10、关于商标权的转让问题
为使资产置换后的深益力具有完备的生产和经营能力并最大限度地减少关联交 易，医药总公司于2000年11月27 日分别与制药厂、医药公司、 中药总厂和一致连 锁签订《商标转让协议》，将医药总公司拥有的与医药生产和经营有关的注册商标 分别转让给制药厂、医药公司、中药总厂和一致连锁（均为本次资产置换中的置入 企业），以便使资产置换后的深益力能够有充分的权利和能力独立地开展经营活动。 有关商标权的转让协议最终生效还有待于国家工商行政管理局商标局的核准。
四、关于《资产置换协议》（草案）
根据《资产置换协议》（草案），深益力与投管公司将以为本次置换而进行的 资产评估的结果进行资产等价置换，差额部分以现金补足。该协议（草案）经董事 会审议和双方正式签署后还需经深益力临时股东大会审议通过。
本所律师核查深益力、投管公司及其它中介机构提供的资料后认为：
(一)本次置换涉及的资产为置换双方自有的或经营管理的财产，置换双方经合 法程序获得授权、同意与批准后有权处分上述财产；
(二)上述含有抵押或其它担保的资产的置换或转让已获得主要债权银行的同意， 但在实施置换时还需经有关当事人签署正式的变更协议。对于债权人不同意置换或 转让的有关债务，有关置换一方须偿还债务或提供适当的担保。
(三)深益力的置出资产及投管公司的置入资产已经具有证券从业资格的会计师 事务所审计和评估机构评估，评估的结果尚需经深圳市国有资产管理办公室审核；
(四)资产置换协议内容合法，具备法律所规定的各种必备条款，经置换双方正 式签署后在其约定的生效条件成就时生效。
五、关于本次资产置换的授权与批准
依据深圳市资产重组工作领导小组办公室2000年9月18 日“关于深圳市益力矿 泉水股份有限公司资产置换的批复”（深重组办[2000]20号）以及2000年11月25日 《关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换的补充批复》（深重组办〔2000〕 26号），本次资产置换方案已获得深圳市人民政府有关主管部门的批准。
除上述批准之外，本次资产置换还应得到下列授权与批准：
(1) 深益力董事会和股东大会的批准；
(2) 深益力完成向中国证监会及中国证监会派出机构报送备案材料手续。
六、主营业务的变更
深益力的原有资产与投管公司拟置入的资产从事着不同的业务，因此本次深益 力与投管公司之间的资产置换会引致深益力主营业务的变更。
投管公司将转让的资产主要从事医药生产和经营业务以及计算机软硬件开发和 系统集成业务，这些业务符合国家产业政策，并且是国家法规和政策允许由上市公 司经营的业务。
深益力主营业务的变更还有待于深益力临时股东大会的批准。
七、关联交易和同业竞争
投管公司是深益力的第一大股东，因此本次资产置换属关联交易，投管公司和 深益力均己承诺依“公平、公正、公开”的原则和法定程序进行本次资产置换；同 时依据深益力章程及《上市规则》的规定，深益力就本次资产置换进行董事会审议 时，关联董事应回避表决；董事会审议通过本次置换方案后，在提交深益力临时股 东大会表决时，关联股东亦应履行回避义务。
由于医药总公司及部分下属医药生产和经营企业未被列入本次资产和置换的范 围内，在资产置换完成后，将可能出现深益力的控股股东——投管公司通过其下属 企业与深益力的同业竞争的关系，为此，投管公司已通过医药总公司进行了安排， 将从事医药生产和经营的非置换企业委托给被置换企业统一经营管理，有关各方已 经签署了委托经营管理协议。同时投管公司还作出承诺，其本身及控股50％以上的 附属企业今后将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参 与或进行与深益力营业执照（指本次资产置换后将变更的营业执照）上所列经营范 围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。该公司附属企业中未置换入深益 力但目前仍具有从事医药生产和经营资格的企业和公司，除将采取上述委托管理的 方式外，该公司将在资产置换完成后的六个月内进行彻底的清理，包括出售给深益 力或其它非关联公司；凡目前已实际停止生产和营业的将区别不同情况尽快进行关 闭或转让。
八、深益力本次资产置换后的上市条件
对深益力本次资产置换后的上市条件，本所律师经审查认为：
(一)深益力的股本总额及股权结构等在本次资产置换前后未发生变化；
(二)未发现深益力有不按规定公开财务状况或者对财务会计报表作虚假记载的 行为；
(三)未发现深益力在最近三年存在过重大违法违规行为；
(四)深益力不存在最近三年连续亏损情形。
因此，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，深益力在本次资产置换后仍 符合上市条件。
九、本次资产置换所涉及的信息披露
根据本所律师的调查了解及深益力、投管公司的保证，对于本次资产置换，双 方均不存在应披露而未予披露的合同、协议或安排。
十、结论
根据我国《公司法》、《证券法》、《通知》及有关上市公司监管规则的规定， 本所律师认为，置换双方在履行了上述全部必要的法律程序后，本次拟进行的资产 置换将可根据生效的《资产置换协议》执行。
本法律意见书正本壹式伍份，由深益力报送中国证监会、中国证监会派出机构 和深圳证券交易所各壹份，深益力和本所各留存壹份。
北京市通商律师事务所(章)
经办律师(签字)：王志雄 王小南
二OOO年十一月二十七日
