每日必读一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司“三会”运作不尽完善,公司治理制度有待修订和补充。
2、公司存在一定程度的股东干预,独立性方面有需要改进的地方。
3、信息披露方面存在向大股东单独报送信息的情况,未公平对待所有投资者,有待规范。
二、公司治理概况
公司总体上严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求规范运作,制定有“三会一层”(股东大会、董事会、监事会和经理层)议事规则和工作细则,并制定有《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》。公司根据自身生产经营的实际情况,不断制定和完善了一系列管理规章和内控制度,并且贯彻执行情况良好。公司在建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构的过程中,不断探索科学的决策机制、执行机制和监督机制,有效维护了公司、股东、债权人的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)公司“三会”运作不尽完善,公司治理的制度急需健全和完善。
1、公司尽管对《章程》进行过必要的修订,但其中仍存在个别条款部分内容及表述与中国证监会《上市公司章程指引》有不一致的地方,有待重新修订。
2、独立董事制度不健全,主要表现在公司没有单独制定《独立董事工作制度》,而是将涉及独立董事工作制度的内容在《董事会议事规则》中一并进行规定。公司通过此次开展治理活动,单独制定《独立董事制度》。
3、董事会专门委员会的运作与作用有待规范和加强。2005年1月公司四届董事会第五次会议审议批准设立战略发展、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会,其中两名独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。公司在《董事会议事规则》明确了三个专门委员会的职责：战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。尽管三个专门委员会的职责分工明确,但公司没有另行制定三个专门委员会的工作制度,故实际运作有待加强和改善。同时,三个专门委员会组成人员并非全由董事担任,召集人并非全部由独董担任,与公司治理的有关规定不符,公司将借开展治理活动契机对专门委员会组成进行必要的调整并补充完善有关制度。
4、信息披露事务管理制度应尽快制定和实施。2002年1月公司第三届董事会第十三次会议审议通过《深圳一致药业股份有限公司信息披露管理制度》。在信息披露过程中,公司及相关人员能严格遵守和执行信息披露管理制度的规定。但由于2002版信息披露管理制度订立时间过久,其后未进行必要的完善,已不能完全适应公司实际和证券市场的发展要求。藉此次开展治理活动,遵照监管部门的要求并结合自身情况,公司已经重新制订了《信息披露事务管理制度》。
5、重大事项,特别是关联交易事项的报告、传递、审核、披露程序存在不足。
(1)本公司在2002年制定的信息披露管理制度,明确了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项,包括但不限于：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对重大事项,公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在具体工作中,绝大大部分重大事件能落实正常程序,但个别事件仍存在报告不及时、资料提交不到位的情形,须通过本次自查加以规范和整改。如本公司控股子公司国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借入资金并支付资金占用费,以及控股子公司深圳致君制药有限公司与关联方四川抗菌素工业研究所签署了合作协议等关联交易事项未及时履行必要的报告程序和关联交易审批程序。对控股子公司的担保以及控股子公司对本公司的担保也存在个别审批流程不足,披露情况与汇总有偏差的情况。
(2)最近三年,公司与控股股东及其控股的其他关联单位的日常购销关联交易尽管履行了必要的决策程序,包括报经董事会审议、股东大会批准等程序,但仍存在不足。由于日常购销关联交易的必要性和持续性,公司出现了交易金额超过股东大会批准额度的情况,相关部门因无法及时获悉进度完成情况并作出预计后报董事会审批,故只能在事后,经年度审计确认,方将超额部分再次提交董事会及股东大会追认批准。
(3)对绝大多数关联交易的审议和表决,董事会中关联董事均能做到回避表决。但由于工作人员的疏忽和对关联董事概念理解的偏差,仍出现在个别关联事项的审议中,关联董事在决议上签署的情形。如：2004年8月10日,董事会三届二十八次会议审议《关于独立董事津贴的议案》中,时任独立董事未予回避有在决议上签署；以及2005年4月18日,董事会四届六次会议审议《高管人员薪酬方案》中,关联董事未予回避有在决议上签署。
(二)公司存在一定程度的股东干预,独立性方面有需要改进的地方。
作为国有控股上市公司,出于确保国有资产保值增值,控股股东国药控股有限公司在履行股东义务、加强对下属公司的管理上,出现了对本公司一定程度的干预,与《上市公司治理准则》要求不相符合。如人员独立性方面受到干预：本公司控股子公司国药控股广州有限公司在2005年12月以前系控股股东国药控股有限公司的下属企业,2006年1月本公司收购国药控股广州有限公司并完成产权过户。2006年12月,国药控股有限公司发出通知聘任了国药控股广州有限公司董事长、总经理。另外,按照国药控股有限公司的制度规定,本公司财务部门负责人、内部审计人员的任职需要获得其确认。重大事项决策独立性方面受到干预：按照国有资产管理规定,本公司在对外投资以及企业产权处置等事项上亦需要获得控股股东和实际控制人的批准。
(三)信息披露方面存在未公平对待所有投资者的情形,公司有向控股股东定期报送财务报表以及报告其他重大事项,有待改进规范。
控股股东出于合并报表的需要,要求公司定期报送财务报表；另外,为强化对其属下所有控股企业的管理,控股股东要求本公司报告其他重大事项。该等情况与信息披露公平原则不相符。公司将提请控股股东严格限定报表使用范围和实行知情人员登记备案制度,防止内幕交易。
四、整改措施、整改时间及责任人
通过自查,公司发现了上述问题,针对该部分问题,公司制定了后续整改计划,详细内容如下：
问题与缺陷 整改措施 整改时间 责任人
- 1、修订《公司章程》 2007年7月31日 董事会秘书
- 2、制定《独立董事工作制度》 2007年7月31日 董事会秘书
公司治理 3、修订《董事会议事规则》 2007年7月31日 董事会秘书
制度建设 4、修订《监事会议事规则》 2007年7月31日 监事会召集人
- 5、修订《总经理工作细则》 2007年7月31日 总经理、办公室主任
- 6、制定《募集资金管理办法》 2007年7月31日 财务总监、董事会秘书
- 7、制定《信息披露事务管理制度》 2007年6月30日 董事会秘书
- 1、完善战略、提名、审计、薪酬委
董事会专 员会架构和组成人员 2007年8月31日 董事长
门委员会 2、制定战略、提名、审计、薪酬委
- 员会工作细则 2007年7月31日 董事会秘书
- 1、落实大股东接受财务报表的人员
- 范围,签订保密协议 2007年7月31日 财务总监
信息披露 2、完善内部重大事项报告流程 2007年7月31日 董事会秘书
- 3、加强对上市规则的学习和对治理准则的理解 长期 董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司董事会作为常设决策机构,向股东大会负责。按《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《董事会议事规则》规范履行职责,对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决议,或提交股东大会审议。
在重大事项决策方面,公司在《董事会议事规则》中明确了决策程序和审批金额界限：包括风险投资的批准权限、投资(对外投资和非对外投资)的批准权限、向银行申请授信及借款(短期借款和长期借款)的批准权限、担保的批准权限、所属企业产权的处置权限、资产损失核销的批准权限等等。规定具体明确,约束力高,可执行力强。
在经营管理决策方面,董事会授予总经理及经营班子生产经营管理权,并实行总经理负责制。总经理采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法,对各业态板块实行目标经营责任制管理,并由各板块将经营目标以预算形式分解落实到各经营单位。公司总部财务、资金、审计、人事及行政等职能部门通过全面预算手段(经营预算、费用预算)、发挥监督协调职能,对各业态板块进行控制和督导。
六、其他需要说明的事项
1、本公司未在大股东附属财务机构存款。
2、本公司存在向控股股东、实际控制人报送未公开信息的情形。通过此次自查,公司正在积极协调控股股东和实际控制人进行规范整改。
3、公司近期正在接受深圳证监局的现场检查,公司及董事会将结合此次开展加强治理活动以及深圳证监局对公司的整改意见和社会各方的监督建议,进一步提高规范运作的意识,落实整改措施,提升治理水平。
二〇〇七年六月二十八日
