本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为39,977,088股。

    2、本次限售条件流通股可上市流通日为2007年5月10日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    公司非流通股股东国药控股有限公司、深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司、深圳市宝安上屋经济发展有限公司、深圳市网纵实业有限公司、南京君悦投资咨询有限公司、无锡市华信投资管理有限公司、上海师圣企业发展有限公司、上海华夏亿富投资管理有限公司,向持有深圳一致药业股份有限公司(简称“一致药业”)流通A股的股东做出对价安排,需由上海华夏亿富投资管理有限公司的对价安排,由国药控股有限公司代为垫付。对价支付后,所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。对价安排为：于一致药业股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东,每10股一致药业流通A股股份将获付3股对价股份。

    2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

    2006年4月14日,公司相关股东会议通过了股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年4月28日。二、股权分置改革方案中关于有限售条件流通股上市流通有关承诺及履行情况

    (一)股权分置改革方案中关于股权分置改革的承诺事项如下:

    1、本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、本公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

    (1)承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月内不通过交易所挂牌出售；

    (2)承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24个月后,其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的,其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十,其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30个交易日公司股票加权均价的110%,即5.05元(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项,将对该价格进行除权除息处理)。

    (3)为使公司本次股权分置改革顺利进行,国药控股同意为截止至本次股权分置改革A股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项,并取得国药控股的书面同意。

    (二)限售股份持有人的承诺履行情况

    1、国药控股有限公司的承诺履行情况

    国药控股有限公司持有的公司限售股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定,未上市交易；国药控股有限公司未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议,该等限售股份未发生转让；

    2、公司其他限售股份持有人的承诺履行情况

    公司原非流通股股东南京君悦投资咨询有限公司依据司法裁定将其全部股份移转给自然人管健,管健先生在受让该股权后,承诺将继续履行原非流通股股东南京君悦投资咨询有限公司所做出的承诺。

    其余6家原非流通股股东未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协议,该等限售股份未发生转让。三、本次有限售条件流通股上市流通安排

    1、本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年5月10日；

    2、本次可上市流通股份的总数为39,977,088股,占公司股份总数的13.88%；

    3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下：

                                                           本次可上市
                                 持有有限售    本次可上                  剩余有限售
    序                                                     交易数量占
          有限售条件股东名称     条件股份数    市交易数                  条件股份数
    号                                                     公司总股本
                                      量           量                        量
                                                              比例
     1   国药控股有限公司         112,786,386           0           0%    112,786,386
         深圳市宝安区石岩镇经
     2                             23,556,516  14,407,470        5.00%      9,149,046
         济发展总公司
         深圳市宝安上屋经济发
     3                             12,655,772  12,655,772        4.39%              0
         展有限公司
         深圳市网纵实业有限公
     4                              5,058,437   5,058,437        1.76%              0
         司
     5   管健                       4,769,231   4,769,231        1.66%              0
         无锡市华信投资管理有
     6                              1,332,332   1,332,332        0.46%              0
         限公司
         上海师圣企业发展有限
     7                                953,846     953,846        0.33%              0
         公司
         上海华夏亿富投资有限
     8                                800,000     800,000        0.28%              0
         公司
               合计              161,912,520   39,977,088       13.88%   121,935,432

    注：上表中有限售条件股东“管健”,系依据司法裁定受让原有限售条件股东南京君悦投资咨询有限公司全部股份的自然人。

    四、股份变动情况

                                本次解除股份限售前                本次解除股份限售后
                                数量            比例             数量             比例
    一、有限售条件股份        161,912,520          56.19%     121,935,432            42.32%
    1、国家持股
    2、国有法人持股           112,786,386          39.14%      112,786,386           39.14%
    3、其他内资持股            49,126,134          17.05%        9,149,046            3.18%
     其中：
    境内法人持股               49,126,134          17.05%        9,149,046            3.18%
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份        126,236,880          43.81%     166,213,968            57.68%
    1、人民币普通股            71,351,280          24.76%      111,328,368           38.64%
    2、境内上市的外资股        54,885,600          19.05%       54,885,600           19.05%
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数              288,149,400         100.00%      288,149,400          100.00%

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经审慎核查,国信证券责任有限公司就本公司有限售条件流通股持有人持有的有限售条件流通股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：

    截至本核查报告出具日,一致药业有限售条件流通股持有人持有人均履行了其在公司股权分置改革时做出的有关承诺。本次有限售条件流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分有限售条件流通股上市流通后,剩余有限售条件流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。一致药业本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意一致药业本次有限售条件流通股上市流通。

    六、其他事项

    1、公司有限售条件流通股存在垫付对价情形,2007年4月23日,由国药控股有限公司代为垫付对价安排的原非流通股股东上海华夏亿富投资有限公司以现金方式向垫付方国药控股有限公司偿还了垫付的对价,国药控股有限公司已于2007年4月25日具函同意上海华夏亿富投资有限公司所持限售股份上市流通。

    2、有限售条件流通股持有人不存在对本公司的非经营性资金占用,本公司也不存在对其的违规担保。

    七、备查文件

    1、有限售条件流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    特此公告。

    深圳一致药业股份有限公司董事会

    2007年5月8日