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一、2006年实际日常关联交易情况及预计2007年日常关联交易总额情况
2006年的总金额 占同类交易 预计2007年的
关联交易类别 关联人 与本公司关系 总金额(万元)
(元) 金额的比例
采购货物 上海国药外高桥医药有限公司 同一控股股东 426,933,006.52 7.06% 118,000
国药集团药业股份有限公司 同一控股股东 107,868,712.23 1.78%
广东南方医药对外贸易公司 同一最终控股股东 25,966,897.26 0.43%
国药控股湖北新龙有限公司 同一控股股东 11,473,575.45 0.19%
苏州市医药对外发展有限公司 同一控股股东 8,323,830.76 0.14%
国药控股天津有限公司 同一控股股东 8,055,495.20 0.13%
广东东方新特药公司 同一最终控股股东 7,053,002.89 0.12%
中国医药对外贸易总公司销售分公司 同一最终控股股东 6,934,431.77 0.11%
国药控股深圳中药有限公司 同一控股股东及联营企业 4,221,809.24 0.07%
国药控股南宁有限公司 同一控股股东 2,398,221.43 0.04%
中国药材集团公司 同一最终控股股东 106,060 0.00%
国药控股国大药房有限公司 同一控股股东 1,890,009.08 0.03%
国药控股上海有限公司 同一控股股东 248,539,673.84 4.11%
深圳市中西药业有限公司 联营公司 1,297,809.42 0.02%
深圳万乐药业有限公司 联营公司 823,546.93 0.01%
广东天量医药有限公司 同一最终控股股东 382,653.65 0.01%
国药集团上海医疗器械公司 同一最终控股股东 25,888.14 0.00%
北京中欣医药经营公司 同一最终控股股东 21,783.11 0.00%
国药工业有限公司 同一最终控股股东 1,661.54 0.00%
华禾药业股份有限公司 同一最终控股股东 1,117.09 0.00%
合计 862,319,185.55 14.26%
国药控股有限公司 控股股东 21,990,457.89 0.39%
国药控股沈阳有限公司 同一控股股东 119,244,080.79 2.10%
国药控股湖南天健有限公司 同一控股股东 47,394,073.48 0.84%
国药控股湖北有限公司 同一控股股东 29,254,551.22 0.52%
国药集团医药控股武汉有限公司 同一控股股东 16,732,708.26 0.30%
国药控股北京有限公司 同一控股股东 10,975,332.83 0.19%
国药控股天津有限公司 同一控股股东 37,312,402.54 0.66%
国药控股国大药房有限公司 同一控股股东 9,207,671.60 0.16%
国药集团药业股份有限公司 同一控股股东 8,280,254.50 0.15%
广东南方医药对外贸易公司 同一最终控股股东 5,397,667.99 0.10%
国药控股湖北新龙有限公司 同一控股股东 19,935,409.55 0.35%
深圳市中西药业有限公司 联营公司 4,685,668.46 0.08%
天津东方博康医药贸易有限公司 同一控股股东 3,322,489.15 0.06% 52,000
销售产品 广东东方新特药公司 同一最终控股股东 2,491,297.89 0.04%
国药控股江苏有限公司 同一控股股东 1,988,084.37 0.04%
国药集团西南医药有限公司 同一控股股东 33,689,681.08 0.59%
国药控股山西有限公司 同一控股股东 1,498,376.09 0.03%
广东仁博医疗器材有限公司 同一最终控股股东 1,174,937.97 0.02%
国药控股北京华鸿有限公司 同一控股股东 401,066.67 0.01%
国药控股浙江有限公司 同一控股股东 154,514.20 0.00%
国药控股荆州新龙药业有限公司 同一控股股东 43,692.31 0.00%
国药集团西北医药有限公司 同一控股股东 42,254.37 0.00%
国药控股南宁有限公司 同一控股股东 28,482,910.68 0.50%
国药控股深圳中药有限公司 同一控股股东及联营企业 11,430.17 0.00%
广东天量医药有限公司 同一最终控股股东 9,323.08 0.00%
广西国大药房连锁有限公司 同一最终控股股东 1,803.42 0.00%
广东中粤药材联合公司 同一最终控股股东 1,398.72 0.00%
合计 403,723,539.28 7.12%
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)国药集团药业股份有限公司
住所：崇文区永外三元西巷甲12号
法定代表人：付明仲
注册资金：13,300万
公司类型：股份有限公司
生产范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品(二类)。国药控股有限公司持有其47.01％股份。
(2)上海国药外高桥医药有限公司
住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层
法定代表人：吴爱民
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：化工原料(非危险品)、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化
药品、生物药品等。国药控股有限公司持有其90％股权。
(3)广东南方医药对外贸易公司
住所：东风东路555号粤海大厦1104、1105室
法定代表人：符月群
注册资本：50万
经济性质：全民所有制
生产范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、
治疗诊断性生物制品。系中国医药集团总公司下属企业。
(4)国药控股湖北新龙有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道特8号
注册资本：10,000万
法定代表人：杨四知
公司类型：有限责任公司
生产范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
药品、诊断药品。系国药控股有限公司下属企业。
(5)苏州市医药对外发展有限公司
住所：江苏省苏州市带城桥路68号
法定代表人：吴爱民
注册资本：700万元
公司类型：有限责任公司
生产范围：医药、医疗器械、制药机械及医药中间体、化工原料(除危险品)、
自营和代理各类商品等。国药控股有限公司持有其70％股权。
(6)国药控股天津有限公司
住所：天津市和平区大连道1号
法定代表人：魏玉林
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、
诊断药品、医疗器械；保健品、日用百货、玻璃仪器的销售；仓储服务。该公司
目前主要从事上述药品的分销业务。国药控股有限公司持有其90％股权。
(7)广东东方新特药公司
住所：广州市荔湾区西华路139号泰安楼二层西侧
法定代表人：李光甫
注册资本：50万元
经济性质：全民所有制
生产范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、
诊断药品、治疗诊断性生物制品。系中国医药集团总公司下属企业。
(8)中国医药对外贸易总公司销售分公司
住所：北京市西城区西海南沿48号院一号楼
法定代表人：匡勇
注册资本：300万元
经济性质：全民所有制
生产范围：销售化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品、医疗器械、化工产品。系中国医药集团总公司下属企业。
(9)国药控股深圳中药有限公司
住所：深圳市福田区八卦四路3号
法定代表人：陈为钢
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：颗粒剂、洗剂、片剂、胶囊剂、口服液和合剂的生产；卫生用品；塑
料瓶的生产。国药控股有限公司和一致药业共持有其100%股权。
(10)国药控股南宁有限公司
住所：江南路230号二号楼
法定代表人：施金明
注册资本：2,900万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。
国药控股有限公司持有其60％股权。
(11)中国药材集团公司
住所：北京市宣武区广安门外大街248号机械大厦12层
法定代表人：李光甫
注册资本：12,889万元
经济性质：全民所有制
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物
制品、精神药品、医疗器械的销售等。系中国医药集团总公司下属企业。
(12)国药控股国大药房有限公司
住所：上海市汶水路481号
法定代表人：陈为钢
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品等。该公司目前
主要从事上述药品的批发零售业务。国药控股有限公司持有其99％股权。
(13)国药控股有限公司上海分公司
住所：上海市福州路221号
负责人：冯荣
经营范围：代理母公司委托的业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。
(14)广东天量医药有限公司
住所：广州市东山区中山二路24号7楼
法定代表人：官莹莹
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：销售：中药材,中成药,中药饮片,化学原料药,化学药制剂,抗生
素,二类医用卫生材料及敷料,保健食品等。系中国医药集团总公司下属企业。
(15)国药工业有限公司
住所：北京市顺义区仁和地区燕京立交桥东侧100米
法定代表人：张明禹
注册资本：8,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：片剂、阿片粉原料药、盐酸麻黄素(分装)原料药的生产。系中国医
药集团总公司下属企业。
(16)华禾药业股份有限公司
住所：北京市海淀区永丰路
法定代表人：李光甫
注册资本：10,058万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中成药、中药材、西药制剂的批发；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务等。系中国医药集团总公司下属企业。
(17)国药控股沈阳有限公司
住所：沈阳市和平区北二马路35号
法定代表人：陈为钢
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学制剂药、抗生素、生化药品、生物
制品、诊断药品批发,仓储、装卸、搬运服务,玻璃仪器销售、医药产品咨询。国
药控股有限公司持有其90％股权。
(18)国药控股湖南天健有限公司
住所：长沙市蔡锷南路505号天辰腾达大厦7层703
法定代表人：马万军
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品、诊断药品。国药控股有限公司持有其80％股权。
(19)国药控股湖北有限公司
住所：武汉市洪山区珞瑜路409号美尔雅大厦703室
法定代表人：陈为钢
注册资本：3,600万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料
药、诊断药品、医疗器械。国药控股有限公司持有其63.61％股权。
(20)国药控股北京有限公司
住所：北京市崇文区三元西巷甲12号
法定代表人：化唯强
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学制剂药、抗生素、化学药品、生物制品、诊断药品、化工产品、医疗器械、化学制剂等。国药控股有限公司持有其90％股权。
(21)国药控股江苏有限公司
住所：扬州市文昌中路513号
法定代表人：周宝余
注册资本：2,074.45万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物制品、
抗生素、生化药品、诊断药品等。国药控股有限公司持有其38.94％股权。
(22)国药控股山西有限公司
住所：太原市高新技术开发区高新街9号瑞杰科技中心106室
法定代表人：陈为钢
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料
药、诊断药品。国药控股有限公司持有其60％股权。
(23)广东仁博医疗器材有限公司
住所：广东广州市同福西路洲咀大街19号
企业类型：国有企业
经营范围：奥林巴斯显微镜系列产品;日本光电心电图机,监护仪系列;美国
MDE监护仪;日本久保田离心机;呼吸机,麻醉机系列;进口麻醉机系列;进口,
国产手术床系列产品;手术无影灯系列产品;婴儿培养箱,抢救台系列;德国
Deray(德瑞)全方位多功能X光机;美国屹龙ICU高级护理病床系列及烧伤悬
浮。系中国医药集团总公司下属企业。
(24)国药控股北京华鸿有限公司
住所：北京市崇文区光明路十三号天玉大厦508室
法定代表人：陈为钢
注册资本：4,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药制剂、中成药、生物制品、医疗器械、电子计算机及外部设备；
技术培训等。国药控股有限公司持有其60％股权。
(25)国药控股浙江有限公司
住所：杭州市江城路887号联银大厦B座16楼
法定代表人：陈为钢
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、
精神药品等。国药控股有限公司持有其86.05％股权。
(26)国药集团西北医药有限公司
住所：西安市东大街139号
法定代表人：魏玉林
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药制剂及原料、中成药、医疗用毒性药品、麻醉药品、精神药品、
生物制品、中药材、化学试剂、玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、保健品、
医疗器械的批发零售。国药控股有限公司持有其60％股权。
(27)广东中粤药材联合公司
住所：中山二路马棚岗22号中粤大厦五楼
法定代表人：李光甫
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生
素、诊断药品、治疗诊断性生物制品。系中国医药集团总公司下属企业。
(28)深圳市中西药业有限公司
住所：深圳市福田区八卦三路深药大厦
法定代表人：任茂德
注册资本：231.79万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、化学原料药、生化药品、
治疗诊断性生物制品的批发；医药保健品、日用化妆品的购销。2006年及以前
为本公司联营企业。
(29)深圳万乐药业有限公司
住所：深圳市福田区八卦四路万乐药业大厦
法定代表人：曾集祥
注册资本：500万美元
企业类型：中外合资企业
经营范围：开发、研究、生产经营抗癌类药物制剂等。本公司之子公司深圳致君
制药有限公司持有其35.19%股权。
2、履约能力分析
本公司与上述各关联方均有医药业务往来,上述各关联方履约能力强,对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
3、2006年度日常关联交易金额完成情况
公司2005年年度股东大会于2006年5月22日审议批准了2006年公司与关联方企业日常关联交易金额计划。2006年度公司实际向关联方企业采购货物86,232万元,销售货物40,372万元,其金额分别为年度股东大会批准额度的89.83％和126.16％,其中超额销售货物的金额为8,372万元,主要系公司经营区域及规模快速扩大所致。
4、2007年度日常关联交易金额计划
2007年本公司继续与上述关联方进行采购货物和销售货物的日常关联交易,预计采购货物总额为118,000万元,销售货物总额52,000万元。三、关联方交易订价依据
采购商品和销售产品价格确定的依据：均为市场价。四、交易目的和交易对公司的影响
本公司从事药品的生产和销售,以上关联方交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多,生产经营具有持续性特点,公司从关联方采购部分其代理产品,同时将自有产品向关联方销售,有利于公司主营业务的开展,因此预计在今后的生产经营中,这种关联交易还会持续。日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则,不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小,未影响本公司的独立性,亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、2007年3月28日,本公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案,关联董事陈为钢先生、施金明先生、吴爱民先生、左杰先生履行了回避表决义务,非关联董事参与表决,5票同意,0票反对,0票弃权。本关联交易需提交股东大会审议。
2、公司三名独立董事事前审阅了有关关联交易的材料,同意日常关联交易事项提交董事会审议,并对本次关联交易发表如下意见：上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,交易价格公允合理,符合有关法规和公司章程的规定,有利于一致药业主营业务的开展,不会损害中小股东的利益。同意2006年向关联方企业超额销售货物的金额以及公司预计的2007年度关联交易金额计划,并提交股东大会批准。
3、2006年向关联方企业超额销售货物8,372万元以及2007年关联交易金额计划尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
根据药品经营特点,上述关联交易持续、经常性发生,以前已签订长期协议的,延续双方以前签订的协议。未签订长期协议的,待发生交易时再由双方根据市场化原则,协商签订协议。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函
3、独立董事关于日常关联交易的独立意见
深圳一致药业股份有限公司董事会
二○○七年四月十一日
