本公司于2000年11月27日召开了第三届董事会第四次会议，就与深圳市投资管 理公司进行资产置换事项进行了审议和表决，前述事项属关联交易，现公告如下：

    一、概要

    为了调整优化本公司资产结构，改变当前产品结构单一，盈利能力低，综合竞 争力较弱的不利局面，实现从传统型企业向科技型企业转型，经本公司与第一大股 东深圳市投资管理公司（以下简称“投管公司”）双方协商, 本公司拟用现有的全 部资产及负债与投管公司拥有的11家医药类企业100％的权益和部分物业、 深圳市 特发现代计算机有限公司51％的权益，按评估后的净值进行等值置换。经有证券从 业资格的评估机构评估（评估基准日为2000年8月31日）， 本公司拟置出的整体资 产净值为33,201.07万元， 投管公司拟置入的权益资产及部分物业的评估净值合计 为31,838.73万元。差额部分由投管公司以现金补足。双方已于2000年11月27 日签 订了《资产置换协议》。

    由于投管公司是本公司第一大股东,本次资产置换属关联交易。

    二、交易原则

    1、公开、公平、公正的原则；

    2、遵守有关法律、法规规定的原则；

    3、充分保护全体股东特别是中小股东的利益并有利于本公司长远发展的原则；

    4、有利于本公司持续经营的原则。

    三、资产置换内容

    （一）置出资产情况

    本公司此次置换出的资产是历年来形成的与矿泉水生产经营相关的全部的经营 性资产和其它资产及负债。经深圳市中勤信资产评估有限公司评估, 公司资产总额 的帐面值为42,291.25万元,评估值为40,379.46万元,总负债的帐面值为7,178.39万 元,评估值为7,178.39万元,净资产的帐面值为35,112.86万元,评估值为33,201. 07 万元。置出资产评估结果汇总表附后。

    （二）置入资产情况

    拟置入本公司的资产包括：深圳市健安医药公司、深圳市健丰医药公司、深圳 市沙头角医药公司、深圳市一致医药连锁有限公司、深圳市保康医药公司、深圳市 制药厂、深圳市中药总厂、深圳市医药公司、深圳市健民医药公司、深圳市蛇口医 药公司、深圳市医药贸易公司等11家企业100％的权益,深圳市特发现代计算机有限 公司51％的权益,以及部分物业。

    1、深圳市健安医药公司。该公司于1985年成立,其持有深圳市工商局颁发的企 业法人营业执照,注册号为4403011011573,法定住所为深圳市福田区上步中路 1016 号,注册资金为500万元。经营范围为西药、中成药、中药材、医疗器械、化学试剂、 医药化学原料、制药机械、医药专用充填、包装、封口机械的批发、零销和进出口 业务,进出口业务按深贸管审证字第643号文规定办理,兼营饮料。

    2、深圳市健丰医药公司。该公司于1986年成立,其持有深圳市工商局颁发的企 业法人营业执照,注册号为4403011027140, 法定住所为深圳市福田区八卦三路深药 大厦4楼401号,注册资金600万元。主营业务为：中药材、中成药、西药的批发与零 售。

    3、深圳市沙头角医药公司。该公司于1981年成立,其持有深圳市工商局颁发的 企业法人营业执照,注册号为4403011020699, 法定住所为深圳市盐田区沙头角镇阳 和街11号2楼,注册资金74万元。经营范围为：中药材、中西成药、医疗器械的批发 和零销。

    4、深圳市一致医药连锁有限公司。该公司是1997 年由深圳市医药生产供应总 公司（以下简称“医药总公司）和深圳市健民医药公司通过改制更名方式共同设立 的有限责任公司,股权比例分别为75％和25％,其持有深圳市工商局颁发的企业法人 营业执照,注册号为4403011003968,法定住所为深圳市罗湖区新园路3号工人文化宫 老工人之家三楼,注册资本为1,080万元,其前身为成立于1985 年的深圳市健群医药 公司,经营范围：中成药、西药、中药材、医疗器材、制药专用设备、 化学试剂的 购销。本次资产置换以其75％的权益置入本公司（剩余25％的权益亦将作为深圳市 健民医药公司的对外投资与深圳市健民医药公司一同置入本公司）。

    5、深圳市保康医药有限公司。该公司于1985 年由医药总公司和深圳市制药厂 共同投资设立的一家有限责任公司,股权比例分别为89.90％和10.10％,其持有深圳 市工商局颁发的企业法人营业执照,注册号为4403011011231, 法定住所为深圳市福 田区八卦一路邮电大厦12楼1203、1204室,注册资本99万元。 经营范围为中药材、 中成药、医药化学原料、抗生素制剂、化学药制剂、食品、饮料的购销业务。本次 资产置换以其89.90％的权益置入本公司（剩余10.10％的权益亦将作为深圳市制药 厂的对外投资与深圳市制药厂一同置入本公司）。经审计,上述5家企业截至2000年 8月31日的资产总额为23,966.69万元,负债总额为20,476.61万元 ,所有者权益为3 ,024.00万元,2000年1至8月的主营业务收入为38,499.69万元,净利润为678.91万元。

    6、深圳市制药厂。该厂于1990年成立,其持有深圳市工商局颁发的企业法人营 业执照,注册号为4403011015330,法定住所为深圳市福田区八卦岭工业区 5栋西座, 注册资金2,419万元。主营业务为：化学药品原药制造、中成药加工、 医药化学原 料以及药用包装材料等,进出口业务按深贸管审字第145号外贸企业审定证书办理。

    7、深圳市中药总厂。该厂于1990年成立,其持有深圳市工商局颁发的企业法人 营业执照,注册号为4403011015354,法定住所为深圳市福田区八卦岭四路东侧二栋, 注册资金1,314万元。主营业务为：口服液、片剂、胶囊剂、丸剂、冲服剂、 外用 洗剂及塑料瓶的生产。

    8、深圳市医药公司。该公司于1982年成立,其持有深圳市工商局颁发的企业法 人营业执照,注册号为4403011015327,法定住所为深圳罗湖区宝安北路笋岗仓库816 栋,注册资金125万元。主营业务为西药、化学试剂、中药材、中成药、卫生用品、 化妆品、服装、鞋帽、床上用品、家用电器、玩具、日用百货、食品, 兼营玻璃仪 器和医疗器械。

    9、深圳市健民医药公司。该公司于1985年成立,其持有深圳市工商局颁发的企 业法人营业执照,注册号为4403011015329,法定住所为深圳市罗湖区新园路3号文化 宫西门老工人之家二楼,注册资金为60万元。经营范围为中药材、中成药、 西药、 医药器材、化学试剂、家用电器、玩具、日用百货、食品、针纺织品、保健品。

    10、深圳市蛇口医药公司。该公司于1986年成立, 其持有深圳市工商局颁发的 企业法人营业执照,注册号为4403011015351, 法定住所为深圳市福田区八卦三路医 药厂房大厦602室,注册资金45万元。经营范围为：中药材、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、医药保健品、日用化妆品的购销。

    11、深圳市医药贸易公司。该公司于1988年成立, 其持有深圳市工商局颁发的 企业法人营业执照,注册号为4403011015324,法定住所为深圳市罗湖区迎春路5号安 华大厦五楼西面,注册资金188万元。经营范围为：西药、中药材、中成药、医药化 学原料、医疗器材、化工原料、化学试剂、化妆品等的批发和零销,兼营针纺织品、 食品饮料、矿产品、金属材料。

    经审计,上述6家企业(第6至11)截止2000年8月31日的资产总额为69,315.59 万 元,负债总额为51,046.40万元,所有者权益为16,700.69万元；2000年1至8月的主营 业务收入为78,619.80万元,净利润为2,915.64万元。

    12、深圳市特发现代计算机有限公司（以下简称“现代计算机”）。现代计算 机于1990年9月8日在深圳市工商行政管理局注册成立, 其持有深圳市工商局颁发的 企业法人营业执照,注册号为4403011008140, 法定住所为深圳市南山区高新技术工 业村R1－A栋,注册资本2,183万元,经营范围为“兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；开发、生产电子计算机软、 硬件及其外部设备、磁卡、IC卡（生产场地营业执照另行申办）；自营进出口业务 （按深贸管证字第100号登记证书规定办）；数据库及网络服务”。 该公司原股东 为三家,其中深圳经济特区发展（集团）公司（以下简称“特发集团”）持有54 ％ 的股权,深圳市特发投资有限公司（以下简称“特发投资”）持有6％的股权, 深圳 市特发现代计算机有限公司工会持有40％的股权。根据2000年10月18日投管公司“ 深投〔2000〕359号文件”,特发集团持有现代计算机股权中的51％被划转到投管公 司名下,有关工商变更手续正在办理之中。此外2000年10月30 日投管公司与特发集 团、特发投资以及其它四家新增投资者签署了现代计算机“增资扩股协议书”, 按 照该协议书,现代计算机的注册资本将增加至2,425.55万元,增资后投管公司持有现 代计算机的股权将变更为45.9％。本次资产置换以投管公司持有现代计算机的全部 权益置入本公司。

    经审计,截止2000年8月31日,现代计算机的资产总额为20,462.69万元, 负债总 额为16,503.67万元,所有者权益为3,959.02万元,2000年1至8 月的主营业务收入为 13,660.28万元,净利润为1,075.61万元。

    13、部分物业：

    （1）位于深圳市罗湖区宝安北路笋岗仓库干货仓816栋北座。该物业建筑面积 为3,916平方米,使用年限自1985年1月15日至2005年1月14日止。依据深圳市规划国 土局2000年11月16日“关于市医药生产供应总公司及下属企业房地产项目补交地价 事宜的函”（深规土函[2000]255号）,该物业按现行有关规定及其使用功能补交地 价后可以进入市场, 土地使用年限从签订土地出让合同之日起按国家规定最高年限 执行。

    （2）龙岗大工业区土地使用权（包括在建工程）。 该物业是医药总公司依据 其与深圳市龙岗大工业区管理委员会办公室签订的《深圳市龙岗大工业区“医药工 业GMP 改造项目”协议书》和补充协议以及与深圳市规则国土局签订的《深圳市土 地使用权出让合同书》（深地合字[2000]5008号）以协议出让的方式取得的, 土地 面积99,616.20平方米,土地使用期限50年（2000年1月25日至2050年1月24日）, 土 地用途为工业用地,土地等级为二级。医药总公司已支付地价款人民币550万元, 同 时投入GMP改造项目前期工程费人民币2,718,833.89元。2000年11月23日,深圳市龙 岗大工业区管委会办公室出具了“关于深圳市医药生产供应总公司要求出示土地置 换证明的复函”,同意将该物业转让给投管公司名下。

    上述物业资产的帐面值为2,640.02万元,评估值为4,179.81万元。

    以上拟置入本公司的资产评估净值合计为31,838.73万元。

    四、关联各方情况

    1、深圳市益力矿泉水股份有限公司是1993年2月1日经深圳市政府〖深府办复 (1993)356号〗文批准,由深圳市矿泉水厂和宝安区石岩镇羊台山天然矿泉水厂合并 改组后募集设立的股份公司。目前,公司总股本为28,814.94万股, 其中国家股 12 ,486万股,募集法人股2,744.28万股,发起法人股2,607.07万股,流通A股5,488.56万 股,流通B股5,488.56万股。公司法定代表人：殷友国,注册资本：28,814.94万元人 民币。经营范围包括:生产矿泉水、矿泉水饮料及本行业的信息、技术咨询和指导、 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、 专卖商品）；进出口业务按深贸管字证字198号外贸企业审定证书规定办理。

    2、深圳市投资管理公司是本公司第一大股东,持有本公司股份12,486.474万股, 占总股份的43.33％。该公司成立于1987年7月,法定代表人为李黑虎,注册地: 深圳 市福田区上步中路通心岭新村39栋,注册资金：20亿元人民币。公司的经营范围是： 企业市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督；向市属各类企业参股和周转投 资,提供贷款担保；征收国营企业税后利润和资产占用费；市政府授权的其他业务。

    五、定价依据

    本次置换的资产已经过深圳中天会计师事务所审计和深圳市中勤信资产评估有 限公司评估,置换资产的定价是以经评估确认的资产净值为基础确定,最终以股东大 会审议通过的为准。

    六、交易方式

    经深圳市资产重组领导小组办公室深重组办〖2000〗20号文和26号文批准, 先 将医药总公司以现金支付方式从其控股企业深圳市一致医药（集团）有限公司购得 的深圳市制药厂、深圳市中药总厂、深圳市医药公司、深圳市健民医药公司、深圳 市蛇口医药公司、深圳市医药贸易公司等, 连同医药总公司全资拥有的深圳市一致 医药连锁有限公司、深圳市健安医药公司、深圳市健丰医药公司、深圳市沙头角医 药公司、深圳市保康医药公司等共11家企业100 ％的权益及部分物业和特发集团所 拥有的深圳市特发现代计算机有限公司51％的权益划拨给投管公司, 投管公司再将 上述资产（评估后资产净值合计为31,838.73万元）与本公司净资产33,201.07万元 进行置换,差额部分以现金补足。

    七、置出资产与人员的处置

    置换出的全部资产及负债（总资产评估值为40,379.46万元,总负债评估值为7, 178.39万元）由投管公司接管。投管公司拟重新注册一家有限责任公司经营管理置 出的资产,原益力公司员工在置换后新注册的公司中就业；与置出资产对应的债权、 债务以及原益力公司所负担的各种潜亏、未结诉讼转由该有限责任公司承担。

    八、关联交易对公司未来经营的影响

    本次资产置换方案若获批准实施后, 对公司的资产质量和结构的改善以及对公 司摆脱目前经营困境将起到积极作用；公司将从饮料行业退出, 实现由传统行业向 制药和计算机科技行业的转型,公司将以医药为主业,大力发展电子计算机及其相关 产品,积极向生物工程和信息技术等新兴产业推进。

    本董事会认为以上关联交易符合公平、公正的原则,有利于本公司的长远利益, 不会损害本公司和非关联股东的利益。

    九、其他事项

    1、上述重大资产置换事项属关联交易,本公司将严格按照关联交易程序办理有 关事宜并及时披露有关信息。

    2、董事会就资产置换议案进行表决时,有关联关系的董事进行了回避。

    3、本次重大资产置换的议案尚需经临时股东大会批准。 与该关联交易有利害 关系的关联方投管公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、资产置换基准日与资产交割日间的经营盈亏将由资产原占有方享有或承担。

    5、本次资产置换最终完成后 ,公司仍将切实落实与大股东“三分开”的原则, 确保人员独立、资产独立、财务独立。

    6、为避免本次资产置换产生关联方同业竞争的局面,投管公司已通过医药总公 司进行了安排,将从事医药生产和经营的非置换企业委托给置换企业统一经营管理, 有关各方已经签署了委托经营管理协议。同时投管公司己作出承诺, 其本身及控股 50％以上的附属企业今后将不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、 合 资或联营) 参与或进行与本公司营业执照（指本次资产置换后将变更的营业执照） 上所列经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

    7、置出和置入资产的评估结果确认工作正在进行当中,本公司将在临时股东大 会召开前至少五个工作日公告经确认的评估结果。

    8、由于本次资产置换方案尚需取得主管部门的认可,资产置换工作中存在一定 的不确定因素。特提醒广大投资者注意投资风险。

    十、备查文件

    1、深圳市重组工作领导小组办公室深重组办[2000〗20号、26号批复；

    2、公司董事会决议；

    3、公司监事会决议；

    4、签署的《资产置换协议》；

    5、深圳市中天会计师事务所对本次置换相关资产出具的审计报告；

    6、 深圳市中勤信资产评估有限公司对本次置换相关资产出具的资产评估报告 书；

    7、 北京市通商律师事务所关于深圳市益力矿泉水股份有限公司资产置换的法 律意见书；

    8、国泰君安证券股份有限公司对本次资产置换出具的独立财务顾问报告。

    

深圳市益力矿泉水股份有限公司董事会

    二000年十一月二十九日