本公司及董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况概述

    本公司于2006年10月25日与属下深圳市医药公司、深圳致君制药有限公司、国药控股广州有限公司签署了《股权转让协议》,对子公司深圳市一致医药有限公司进行了股权结构调整,协议约定深圳市医药公司和深圳致君制药有限公司将其合并持有的深圳市一致医药有限公司100％股权按评估值转让给本公司及国药控股广州有限公司。

    2006年11月本公司及国药控股广州有限公司同意以现金增资方式将深圳市一致医药有限公司注册资本由50万元人民币增加至5000万元人民币。

    2007年2月,经深圳市和广东省工商行政管理部门核准,深圳市一致医药有限公司正式更名为“广东一致药店有限公司”。

    二、被投资企业基本情况

    广东一致药店有限公司(原名深圳市一致医药有限公司),法定代表人为施金明,公司地址为深圳市八卦四路15号一致药业大厦1栋3楼,经营范围为药品、医疗器械技术的研究开发；中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发。

    三、投资主体基本情况

    1、深圳一致药业股份有限公司：法定代表人为陈为钢,公司地址为深圳市福田区八卦四路15号,经营范围是中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、化疗诊断性生物制品的批发,药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务,投资兴办实业等。

    2、国药控股广州有限公司：法定代表人为陈为钢,公司地址为广州市站前路22号,经营范围是中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、治疗诊断性生物制品批发等。本公司持有国药控股广州有限公司90％股权。

    四、股权转让协议及增资扩股事项主要内容

    1、按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》[深鹏所评估字【2006】035号](评估基准日为2006年8月31日),深圳市一致医药有限公司经评估的净资产值为人民币67.44 万元,协议各方均同意以此作为股权转让总价格。本公司以人民币60.696万元受让深圳市一致医药有限公司90％股权,国药控股广州有限公司以人民币6.744万元受让深圳市一致医药有限公司10％股权。

    2、本公司及国药控股广州有限公司按所持股权比例分别增资4455万元和495万元人民币,使深圳市一致医药有限公司注册资本由50万元人民币增加至5000万元人民币。深圳兴业会计师事务所出具了验资报告(深兴验字[2006]001号)。

    五、董事会审议情况

    本公司董事会四届十二次会议,审议通过了《关于对深圳市一致医药有限公司股权结构进行调整的议案》。出席本次会议应到会董事9名,会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果一致通过了该议案。对内部企业增资事项无需提交公司股东大会批准。

    六、投资目的和对公司的影响

    通过设立广东一致药店有限公司,本公司将调整药品零售连锁板块企业股权结构,理顺产权关系链条,优化业务流程和管控模式,从而可以提升整个连锁板块的规模优势,彰显南区“一致药店”品牌,增强市场竞争力。

    七、备查文件

    1.《深圳一致药业股份有限公司四届董事会第十二次会议决议》

    2. 《股权转让协议》

    3. 《深圳兴业会计师事务所验资报告》

    特此公告。

    深圳一致药业股份有限公司董事会

    二○○七年二月六日