本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    .. 流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得3 股股份的对价安排。

    .. 流通A 股股东本次获得的对价不需要纳税。

    .. 方案实施股份变更登记日：2006 年4 月27 日。

    .. 2006 年4 月28 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    .. 对价股份上市流通日：2006 年4 月28 日。

    .. 2006 年4 月28 日当日复牌，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、深圳一致药业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)股权分置改革方案已经2006年4月14日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案

    1、对价方案

    公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共16,465,680股对价安排。

    截止目前，公司共有8位非流通股股东，除7位非流通股股东明确表示同意本次股权分置改革方案外，尚有1位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案。上述尚未明确表示同意改革方案的非流通股股东持有公司非流通股股份800,000股，其应执行对价安排36,923股，公司第一大股东国药控股有限公司已承诺为其先行垫付该部分对价股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。

    2、非流通股股东承诺事项：

    (1)本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)本公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

    ① 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24 个月内不通过交易所挂牌出售；

    ② 承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24 个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30 个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)；

    ③ 为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A 股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。

    3、流通股A股东本次获得的对价不需要纳税。

    4、支付对价的对象和范围：截至2006年4月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体一致药业流通A股股东。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                  事项   是否停牌
    1      2006年4月26日          刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年4月27日    实施股权分置改革方案股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年4月28日    ①原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                           性质变更为有限售条件的流通股，流通A
                                      股股东获付对价股份到账日
                                          ②对价股份上市流通日
                             ③公司股票复牌，公司A股股票简称由
                                   “一致药业”变更为“G一致”
                           ④当日公司A股股票不计算除权参考价、
                                不设涨跌幅限制、不纳入指数计算
    4       2006年5月8日   公司A股股票设涨跌幅限制，以前一日为   正常交易
                                              基期纳入指数计算

    四、 对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东安排的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股本结构变化

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为288,149,400股，其中，非流通股股数为178,378,200股，占公司总股本的61.90%；流通股股数为109,771,200股，占公司总股本的38.10%(其中，流通A股股数为54,885,600股，占公司总股本的19.05%；流通B股股数为54,885,600股，亦占公司总股本的19.05%)。

    本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为288,149,400股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的流通股股数为161,912,520股，占公司总股本的56.19%；无限售条件的流通股股数为126,236,880股，占公司总股本的43.81%

    (其中，流通A股股数为71,351,280股，占公司总股本的24.76%；流通B股股数为54,885,600股，占公司总股本的19.05%)。

    六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    七、非流通股股东执行对价安排的具体情况

    执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后

    序号             执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    1                      国药控股有限公司   124,864,740             43.33                     12,078,354                             －   112,786,386             39.14
    2      深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司    26,070,660              9.05                      2,514,144                             －    23,556,516              8.18
    3        深圳市宝安上屋经济发展有限公司    13,942,800              4.84                      1,287,028                             －    12,655,772              4.39
    4                深圳市网纵实业有限公司     5,303,200              1.84                        244,763                             －     5,058,437              1.76
    5              南京君悦投资咨询有限公司     5,000,000              1.74                        230,769                             －     4,769,231              1.66
    6            无锡市华信投资管理有限公司     1,396,800              0.48                         64,468                             －     1,332,332              0.46
    7              上海师圣企业发展有限公司     1,000,000              0.35                         46,154                             －       953,846              0.33
    8              上海华夏亿富投资有限公司       800,000              0.28                             －                             －       800,000              0.28
                                       合计   178,378,200             61.90                     16,465,680                             －   161,912,520             56.19

    注：国药控股有限公司本次执行对价股份数量中，含代上海华夏亿富投资有限公司垫付的36,923股。代为垫付后，上海华夏亿富投资有限公司所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

    八、咨询联系办法

    联系电话：0755-25875195

    传 真：0755-25875410

    联 系 人：陈常兵(董事会秘书)

    联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦

    邮政编码：518029

    九、备查文件

    1.深圳一致药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告

    2.上海市申达律师事务所关于深圳一致药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    

深圳一致药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十五日