本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    (一)公司本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)召开期间没有修改议案情况，亦没有新议案提交表决情况。

    (二)经表决，本次相关股东会议审议的《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革方案》获得通过。

    (三)公司将尽快在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及中国证监会指定网站巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上就公司股票复牌事项发布《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    (一)相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006 年4 月14 日(周五)，14:00

    网络投票时间为：2006 年4 月12 日～2006 年4 月14 日

    其中，通过证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2006 年4 月12 日至2006 年4 月14 日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统网络投票的具体时间为：2006 年4 月12 日9：30 至2006 年4 月14 日15：00 期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦本公司会议厅

    (三)表决方式：采取现场投票、征集投票权和网络投票相结合的方式

    (四)召集人：公司董事会

    (五)主持人：董事会秘书陈常兵先生

    (六)本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、总体出席情况

    参加会议表决的股东及股东授权代表 1,108人，所持股份总数为192,514,700股，占公司有表决权总股份的82.53%。

    2、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股东及股东授权代表7人，代表有效表决权的股份总数为177,578,200股，占公司非流通股股份总数的99.55%，占公司有表决权总股份数的76.13%。

    3、流通股股东出席情况

    参加表决的流通股东及股东授权代表1,101人代表有效表决权的股份总数14,936,500股，占公司流通A股股份总数的27.21%，占公司有表决权总股份的6.40%。

    其中：

    (1)出席现场会议具有表决权的流通股股东及股东授权代表2人，代表有效表决权的股份总数101,000股。

    (2)董事会通过征集投票权方式接受65名流通股股东投票，代表有效表决权的股份总数2,184,848股。

    (3)通过网络投票具有表决权的流通股股东1,034人，代表有效表决权的股份总数12,650,652股，占公司流通A股股份的23.05%，占公司有表决权总股份的

    5.42%。经核查，通过网络投票表决的流通股股东中有1人计66,400股同时参加了网络投票和委托董事会现场投票，投票结果以现场投票为准，上述重复投票已从网络投票数据中扣除。

    公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及见证律师参加了本次相关股东会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次相关股东会议与会股东及其代表采取记名投票，以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《公司股权分置改革方案》)。

    (一)《公司股权分置改革方案》主要内容

    1、改革方案要点

    公司全体非流通股股东为所持股份获得在A股市场的上市流通权，以各自持有的股份向全体流通A股股东履行对价安排，即一致药业流通A股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付的3股股份的对价安排，非流通股股东需向流通A股股东执行共16,465,680股对价安排。

    截止目前，公司共有8位非流通股股东，除7位非流通股股东明确表示同意本次股权分置改革方案外，尚有1位非流通股股东未明确表示同意股权分置改革方案。上述尚未明确表示同意改革方案的非流通股股东持有公司非流通股股份800,000股，其应执行对价安排36,923股，公司第一大股东国药控股有限公司已承诺为其先行垫付该部分对价股份。代为垫付后，上述非流通股股东所持股份如上市流通应当向国药控股有限公司偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股有限公司的书面同意。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得在A股市场的上市流通权。本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司非流通股股东按持股比例分担。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)本公司第一大股东国药控股作出如下特别承诺：

    ① 承诺自其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24 个月内不通过交易所挂牌出售；

    ② 承诺在其所持原非流通股股份获得上市流通权之日起24 个月后，其通过证券交易所以挂牌方式出售其原非流通股股份的，其出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，其交易价格不低于一致药业董事会公告改革方案前30 个交易日公司股票加权均价的110%(如果自股权分置改革方案实施之日起至国药控股出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，将对该价格进行除权除息处理)；

    ③ 为使公司本次股权分置改革顺利进行，国药控股同意为截止至本次股权分置改革A 股市场相关股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东以及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向国药控股偿还代为垫付的股份或相应款项，并取得国药控股的书面同意。

    (二)《公司股权分置改革方案》的投票表决结果

                                                同意票                                 反对票                               弃权票
                        代表股份数      同意股数   占有效表决权股份总数比例    反对股数   占有效表决权股份总数比例   弃权股数   占有效表决权股份总数比例
    全体股东           192,514,700   190,994,342                     99.21%   1,487,558                      0.77%     32,800                      0.02%
    其中：流通股股东    14,936,500    13,416,142                     89.82%   1,487,558                      9.96%     32,800                      0.22%
    非流通股股东       177,578,200   177,578,200                    100.00%          －                         －         －                         －

    五、参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况

    序号                       股东名称   持股数(股)   表决方式   表决意见
    1                  金鑫证券投资基金    1,381,653   网络投票       同意
    2              武汉瑞普投资有限公司    1,142,250   网络投票       同意
    3                              叶军      999,700   征集投票       同意
    4                            姚建平      354,600   网络投票       同意
    5                            张延冬      270,000   网络投票       同意
    6                            黄淑瑜      260,099   网络投票       同意
    7                            刘群英      200,000   征集投票       同意
    8                            郭春霞      200,000   网络投票       同意
    9        北京浩鸿房地产开发有限公司      193,380   网络投票       同意
    10     北京日新经贸发展有限责任公司      161,800   网络投票       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：上海市申达律师事务所

    2、见证律师：王晔、孙培德

    3、结论性意见：本次相关股东会议的召集和召开程序、出席人员的资格、董事会投票委托征集及网络投票程序等事宜符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议所审议的提案，已获得参加表决的A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并获得参加表决的A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，其表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、关于召开本次相关股东会议通知

    2、本次相关股东会议决议

    3、本次相关股东会议表决结果法律意见书

    4、《深圳一致药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》

    特此公告。

    

深圳一致药业股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月14日